Rada nie jest odseparowanym od firmy zespołem pracowników, stąd też role jej i zarządu muszą być jasno określone i rozumiane jako całkowicie odrębne zarówno przez pracowników danej organizacji, jak i jej inwestorów. Zamazanie tych ról pojawia się najczęściej w sytuacji, gdy rada zajmuje się zbyt wieloma bieżącymi sprawami, a prezes pozostaje ubezwłasnowolniony, zwracając się do rady z drobnymi sprawami. Oba te ciała mają wiele łączników i odnoszą się do tego samego obiektu - zarządzanego przedsiębiorstwa. Jednakże jeśli oba mają być użyteczne dla inwestorów i rozwoju przedsiębiorstwa, to muszą nauczyć się koncentracji na różnych sprawach oraz wypracować formalne nici komunikacji w kwestiach istotnych dla firmy. Dwie sprawy wymagają tu szczególnej kultury: rekomendacje zarządu kierowane do rady; włączanie się rady w realizację planów i w działalność zarządu.

Rada nie musi decydować w oderwaniu od opinii zarządu i dlatego jego rekomendacje są cenne. Należy natomiast stanowczo wymagać, aby rada decydowała samodzielnie, a nie pozostawała w cieniu decyzji zarządu. Rekomendacje przybliżają stanowiska zarządu i ułatwiają podejmowanie decyzji, jednakże nie powinny stanowić jedynego źródła informacji, kryteriów czy racjonalnego uzasadnienia decyzji rady.

- Rada jest włączona w dziesiątki bieżących spraw, a dzieje się to głównie poprzez proces aprobowania wielu decyzji. Lansując koncepcję nadzoru korporacyjnego przez ustanawianie polityki firmy, chcemy, aby tych okazji było jak najmniej. Rada ma za zadanie ustalić koncepcję końcowych rezultatów oraz ograniczenia co do metod i środków, następnie pozostawić całą sferę realizacyjną kierownictwu firmy. Im mniej więc będzie przypadków włączania rady w bieżące sprawy, tym większy zwrot z kosztów płaconych zarządowi i tym więcej czasu na sprawy przyszłości oraz otoczenia firmy. Tym samym, więcej czasu na sprawy, w których rada może mieć unikalny know-how.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Procedury działalności rady

Wdrożenie czy doskonalenie całego procesu nadzoru korporacyjnego powinno roz-począć się od rozważań na temat powodów istnienia rady. W najszerszym sensie rada jest swoistym mostem pomiędzy tymi, przed którymi odpowiada, i tymi, którzy są przed nią odpowiedzialni [J. Carver 1997e, s. 132].

Rada musi zaprojektować swój proces nadzoru korporacyjnego, zbudować opis własnej działalności, określić własny styl i rolę przewodniczącego, powołać komitety i ustalić ich funkcje, a także procedury prowadzenia zebrania, rodzaj informacji uzyskiwanych w przedsiębiorstwie i ich częstotliwość, mechanizmy selekcji i zamiany członków rady, szczegółowość protokołów, koszty własnej działalności i wiele innych spraw o podobnym charakterze. Za całość tych przygotowań i procedur odpowiedzialny jest przewodniczący rady. Pewien poziom formalizacji jest nieodzowny i sekretarz rady jest odpowiedzialny za ciągłe utrzymywanie go w należytej staranności. W ramach koncepcji policy governance trzy dokumenty wydają się ważne [J. Carver, 1997e, s. 162]. Są to: regulaminy (bylaws), protokoły spotkań rady, opis założeń polityki. Pierwszym dokumentem, poprzedzającym powyższe, jest naturalnie sam akt inkorporacji, który ustanawia korporację jako osobę prawną. Pozostałe dokumenty muszą być podporządkowane logice tego pierwszego, jakkolwiek mogą iść o wiele dalej w regulacji różnych aspektów funkcjonowania organizacji. Jakiej treści możemy oczekiwać w poszczególnych dokumentach? Oto pokrótce sprawy, które powinny się tam znaleźć:

Regulaminy - wielkość rady, obecność na posiedzeniach, kworum, sposób głosowania i liczba głosów potrzebnych do przegłosowania poszczególnych spraw, członkowie rady (włączając przewodniczącego) i ich uprawnienia, komitety i ich rola, rola prezesa firmy. Inne sprawy zgodnie z potrzebami także mogą być włączone w ten dokument.

Protokoły z posiedzeń - to ważne pod względem prawnym notatki, obrazujące przebieg posiedzeń rady. Dobrze, aby rada projektując swoje procesy, określiła szczegółowość tego dokumentu. Niezależnie od tego musi on zawierać elementarne informacje, które pozwolą prześledzić przebieg głównych spraw dyskutowanych na posiedzeniu oraz poznać treść podjętych decyzji.

Opis założeń polityki - ustanowione reguły dotyczące celów i innych końcowych rezultatów, środków, związków pomiędzy radą a prezesem zarządu oraz samego procesu nadzoru korporacyjnego, a przy tym określające działalność rady. Rady dyrektorów wymagają naprawy. Początkiem tej naprawy musi być zmodyfikowany model sprawowania nadzoru korporacyjnego. Podejście policy governance przedstawia jedną z najpełniej wyartykułowanych koncepcji, jakie powstały w ostatnich latach. Jego treść może się jednak wydać nieco przesadna i odległa z perspektywy polskich menedżerów czy członków rad nadzorczych. Ogromnie wiele mówi ono o przywódczej roli rad, tymczasem polskie ustawodawstwo i praktyka lansują dość pasywną rolę rady jako ciała zatwierdzającego decyzje zarządu i kontrolującego legalność jego operacji.

<hr>

<em style="font-size: 11;">¹ Carver J., „Three Steps to Fiuduciary Responsibility”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1996. Carver J., „Board Assessment of The CEO”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1997a.

Carver J., „Board Members as Found-Raisers, Advisers, and Lobbyists”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1997b. Carver J., „Board Self-Assessment”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1997c. Carver J., „Boards That Makes a Difference. A New design for Leadership in Nonprofit and Public Organizations”, Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1997d. Carver J., „Creating a Mission That Makes a Difference”, Carverguide. Jossey- Bass.Inc., San Francisco 1997e. Carver J., „Making Diversity Meaningfull in the Boardroom”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1997f. Carver J., „Planning Better Board Meetings”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1997g. Carver J., „Strategies for Board Leadership”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1997h. Carver J., Carver M. M., „Basic Principles of Policy Governance, Carverguide”. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1996a. Carver J., Carver M. M., „Your Roles and Responsibilities as a Board Member”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1996b. Carver J., Carver M. M., „The Chairperson’s Role as Servant-Leader to the Board”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1997a. Carver J., Carver M. M., „The CEO Role Under Policy Governance”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1997b. Carver J., Carver M. M., „Reinventing Your Board”, Carverguide. Jossey-Bass.Inc., San Francisco 1997c. $