Przywództwo rady nadzorczej radykalny model nadzoru korporacyjnego

Zamiast komenderowania prezesem czy dyrektorem wykonawczym, koncepcja policy governance zakłada przygotowanie zestawu ograniczeń, określających swobodę działania prezesa spółki.

Zamiast komenderowania prezesem czy dyrektorem wykonawczym, koncepcja policy governance zakłada przygotowanie zestawu ograniczeń, określających swobodę działania prezesa spółki.

W latach 90. rozwinął się rewolucjonizujący trend praktyki sprawowania nadzoru korporacyjnego. Istotę tego trendu wyraża opisana przez Johna Carvera koncepcja policy governance. Jedną z najlepszych wersji tej nowej praktyki prowadzenia korporacyjnych interesów możemy znaleźć w British Petroleum, który, według J. Carvera, zaadaptował te zasady już w 1997 r. [British Petroleum].

Zobacz również:

Doskonalenie corporate governance wymaga rewizji jego funkcji, które w okresie "rewolucji menedżerów" dramatycznie zostały zmienione. Sprawy trzeba raz jeszcze postawić "na nogach". Właściciele muszą powrócić na swoje miejsce i kontrolować menedżerów zarządzających ich kapitałem. Rada dyrektorów powinna pracować nad strategią i stawiać zadania kierownictwu firmy. Rada odpowiada za politykę, kierownictwo firmy za jej realizację. Należy skończyć z praktyką posiedzeń skoncentrowanych na aprobowaniu wcześniejszych decyzji menedżerów. Rolą rady jest stawianie celów oraz tworzenie ograniczeń dla ich realizacji, a nie "stemplowanie" decyzji menedżerów. To w skrócie istota tego podejścia.

Jakie przesłanki wiodły do powstania tej koncepcji? Po pierwsze, cała wcześniejsza historia niejasności statusu nadzoru korporacyjnego w koncepcji nowoczesnej korporacji. Po drugie zaś, obserwacje funkcjonowania współczesnych rad dyrektorów. Ich praktyka pokazuje kilka zwyczajów, niszczących w istocie szanse na rozwój strategicznego przywództwa rad:

  1. Tracenie czasu na trywialne rzeczy podczas posiedzeń rady - ważniejsze sprawy czekają, a rada koncentruje się na mało istotnych, wniesionych pod obrady przez prezesa firmy.
  2. Koncentracja na krótkookresowych wynikach - w strukturze rządzenia korporacją rada mogłaby zajmować się sprawami długookresowymi. Chodzi przecież o najlepsze wykorzystanie zasobów powierzonych przez akcjonariuszy. Mogłaby, ale w rzeczywistości, jak powyżej, pracuje, by zatwierdzać działania prezesa, które już wcześniej zostały podjęte.
  3. Reaktywne nastawienie - brak myślenia w długim horyzoncie czasu i mnogość drobnych spraw podkreślają jeszcze mocniej takie nastawienie. Rady reagują na wnoszone sprawy, ale rzadko mają własną agendę problemów, związanych z rozwojem korporacji.
  4. Koncentracja na analizowaniu i zatwierdzaniu - większość czasu upływa na rozważaniach o przeszłych działaniach.
  5. Dyfuzja autorytetu. Rzadko widzi się radę, w której role dyrektorów wykonawczych i samej rady są jasno rozdzielone, a proces sprawowania nadzoru korporacyjnego dobrze opisany w procedurze pracy. Nie mając tej jasności, rada spędza mnóstwo czasu na aprobowaniu decyzji kadry wykonawczej i w istocie nie może wpływać na to, co się już stało.

Złe nawyki mają swoją genezę w systemie prawnym i anglo-amerykanskiej kulturze nadzoru korporacyjnego, sądzę jednak, że z bardzo małymi modyfikacjami można je odnieść także do praktyki w Polsce. Rady nadzorcze są już wpisane w kulturę korporacji, ale ich rola rzadko jest wzorcowa. Oto kilka cech ważnych dla naszego rozumowania:

  • Rady są na samym końcu łańcucha odpowiedzialności. Inni pracują pomiędzy wyższym i niższym ogniwem.

  • Rada działa w sensie prawnym i moralnym jako agent niewidzialnych właścicieli kapitału, którzy rzadko wyrażają swój interes inaczej niż przez wycofanie swego udziału.

  • Rada jest zespołem jednostek, który musi działać jak jedna całość. Łączy ona różnorodne opinie i interesy w nowy koncept, za którym - po jego ustaleniu - musi się w pełni opowiadać.

  • Rada składa się głównie z ludzi, którzy związani są z daną korporacją w sposób luźny, fragmentaryczny, ponieważ wybierani są na ograniczony/określony czas i pozostają fizycznie od niej oddaleni. Daje to szczególną perspektywę, która powinna być wykorzystana.

    Nadzór korporacyjny sprawowany poprzez radę dyrektorów jest więc prawie zawsze działaniem niekompletnym, fragmentarycznym i okazjonalnym, a w rezultacie bardziej intuicyjnym niż inne formy zarządzania korporacją. Nie nadaje się zatem do administracyjnych elementów zarządza-nia, dużo lepiej pasuje do jego elementów przywódczych.

    Oczekiwania wobec modelu ładu korporacyjnego

    John Carver chciałby, aby dobry model ładu korporacyjnego pozwalał na osiągnięcie następujących rezultatów [J. Carver, 1997e, g, s. 17-18]:

    Promował wiążącą wizję korporacji. Zbyt mało uwagi we współczesnej praktyce ładu korporacyjnego poświęca się sprawom celów. Administracyjna funkcja częstokroć wypiera myślenie strategiczne. Model dobrej praktyki nadzoru korporacyjnego powinien umożliwiać koncentrację na strategicznych sprawach firmy.

    Umożliwiał określenie zasadniczych wartości, na których oparte będzie zarządzanie firmą. Model powinien umożliwiać koncentrację rady na zasadniczych wartościach. Porządkujące decyzje, wymagane częstokroć przez system prawny, które podejmuje rada, nie mogą zastępować poważnej dyskusji na temat wartości ukierunkowujących zarządzanie firmą.

    Wymuszał koncentrację raczej na zewnętrznych sprawach firmy. Zarządy mają tendencje do koncentracji na wewnętrznych sprawach, tymczasem rady, z uwagi choćby na swój skład, mogą być dobrym łącznikiem z otoczeniem.

    Umożliwiał rozwój systemu organizacyjnego zorientowanego na rezultaty. Byłoby dobrze, aby rada nie tylko wspomagała tworzenie misji firmy, ale także procedury zapewniające koncentrację na realizacji tej misji.