Tworzenie Rady Nadzorczej - strategiczna selekcja członków

Tworzenie matrycy potrzeb

Tworzenie Rady Nadzorczej - strategiczna selekcja członków

Tabela 1. Matryca potrzebnych kwalifikacji

Mając statut rady, można teraz przystąpić do zdefiniowania potrzeb. Strategia firmy pozwoli określić krytyczne zasoby potrzebne do jej realizacji. Część z nich to kwalifikacje i relacje, które mogą wnieść do korporacji właściwie dobrani dyrektorzy rady. Na przykład, próbując zdobyć chiński rynek dla usług oferowanych przez korporację, dobrze byłoby mieć w radzie kogoś, kto ma w tej dziedzinie doświadczenie. Jaka wiedza, umiejętności, doświadczenia i inne atrybuty zewnętrznych dyrektorów są nam potrzebne do realizacji strategii? Jakie zasoby w tej dziedzinie mamy już zgromadzone w osobach zasiadających członków rady? Pomocne może okazać się sporządzenie matrycy, w ktorej w lewej kolumnie umieszczamy wykaz objętych ekspertyzą oczekiwań względem członków rady, a na górze dwóch pozostałych kolumn wymieniamy obecnych i poszukiwanych członków rady (tabela 1). Może to wyglądać w następujący sposób:

Przedstawione podsumowanie pozwala lepiej zrozumieć, czego oczekujemy od dyrektorów, by realizowali strategię korporacji. Służąc tej sprawie, będą też służyć interesom jej właścicieli, naturalnie, jeśli strategia została właściwie dobrana. W ostatnim warunku zawierają się też ograniczenia tego podejścia. Członkowie rady powinni być dobierani nie tylko ze względu na ich rolę w realizacji istniejącej strategii, ale także ze względu na ich zdolność w określaniu nowej.

Definiowanie struktury rady

Warto tu wziąć pod uwagę przynajmniej takie elementy, jak:

  • Wielkość rady - tendencja do mniejszych, ale aktywniejszych rad.
  • Częstotliwość spotkań - od sześciu do dziesięciu posiedzeń rocznie; amerykańskie statystyki pokazują, że uczestnictwo w radzie wymaga przeciętnie około 160 godzin pracy rocznie, nie wliczając czasu podroży.
  • Liczba komitetów - w większości rad działają przynajmniej trzy komitety: audytu (100% korporacji), wynagrodzeń zarządu (99% korporacji), selekcji nowych dyrektorów lub governance (74% korporacji; powoływanie tego komitetu może być symbolem zmiany w corporate governance, w 1973 r. tylko 3% korporacji miało taki komitet). Rozumiem, że w Polsce dość rzadko komitety rady są wyodrębniane w podobny sposób. Warto jednakże nad tym się zastanowić, komitety to dobra odpowiedź na problem pasywności członków rady.
  • Wynagrodzenia - według danych z 1998 r. przeciętne roczne wynagrodzenie zewnętrznego dyrektora za pracę w radzie wynosiło 38.216 USD, co stanowi 23.638 USD rocznej pensji i 1.357 USD wypłacanych przeciętnie za posiedzenie. Średnie wynagrodzenie dodatkowe za pracę w komisji wynosiło 1.058 USD. Z różnych doniesień wynika, że dziś jest już o około 1/4 wyższe.
  • Ograniczenia długości kadencji - mniej niż 10% firm ma formalnie określoną długość kadencji.
  • Ograniczenia wieku członka rady - około 80% korporacji ma określoną granicę maksymalnego wieku; średnio dyrektor zewnętrzny przechodzi na emeryturę po ukończeniu 71 lat.

Przygotowywanie mierzalnego profilu dla każdego kandydata do rady

Ustalenie ostatecznego składu rady w odpowiedzialny sposób jest zadaniem trudnym. Początkiem tego procesu jest wcześniej zbudowana matryca potrzebnych kwalifikacji. Praktyka pokazuje, że większość korporacji liczy przede wszystkim na uczestnictwo emerytowanych szefów firm. Są oni w 82% rad, następnie - w 72% są inwestorzy, dalej urzędnicy państwowi - w 53%, akademicy - w 49%, pracownicy banków - w 20%. Należy zachęcać do wychodzenia poza rekrutację emerytowanych CEO. Przeszłe osiągnięcia i doświadczenie są ważnym zasobem, ale są one też pułapką, która może blokować odważniejsze współczesne rozwiązania.

Jak może wyglądać taki profil kandydata? Przykład przedstawiony poniżej dotyczy poszukiwania dyrektora dla korporacji zajmującej się udzielaniem pierwszej pomocy w wypadkach i innymi usługami. Oto obszerny cytat pokazujący ten przykład [S. Shultz, 2001, s. 38-39].

Wakat: członek rady dyrektorów (ochrona zdrowia)

Poszukujemy członka rady dyrektorów dla szybko rosnącej firmy o obrotach 400 mln USD, która oferuje usługi w dziedzinie bezpieczeństwa i ochrony zdrowia. Kandydata powinna cechować wysoko rozwinięta zdolność strategicznego wyślenia w szeroko pojętych kwestiach ochrony zdrowia.

Korporacja:

Naszym klientem jest firma z siedzibą na południowym wschodzie. Jest to jedyny w kraju operator integrujący wyjazdy ambulansów pierwszej pomocy z usługami przeciwpożarowymi. Firma obsługuje linię 911, przyjmującą zgłoszenia różnorodnych wypadków w zakresie ochrony zdrowia, przeciwpożarowej, bezpieczeństwa. Firma działa w około 450 ośrodkach w USA, zatrudnia 9000 osób; jest w okresie intensywnego wzrostu, a rocznie jej sprzedaż zwiększa się o 45%, zaś zysk - o około 22,7%. Firma potrafi szybko reagować na ewoluujące potrzeby środowiska i w dużym stopniu opiera się na sugestiach i koncepcjach rady w tworzeniu konkurencyjnej przewagi na zmieniającym się rynku usług ochrony zdrowia i bezpieczeństwa.

Kwalifikacje dyrektora:

1. wszechstronne doświadczenie w ochronie zdrowia, włączając prace pogotowia

2. sukcesy w rozwoju firm średnich i dużych

3. doświadczenie w pracy na poziomie wyższego kierownictwa; jeśli to możliwe, zajmowanie obecnie pozycji CEO

4. zainteresowania i doświadczenia w marketingu, szczególnie dotyczące serwisu dla organizacji rządowych i ochrony zdrowia

5. strategiczny myśliciel, agent zmiany

6. wiedza i doświadczenie w ważnych funkcjonalnych obszarach i rynkach geograficznych

7. doświadczenie międzynarodowe

8. przedsiębiorczość

9. wcześniejszy serwis w radzie dyrektorów

10. do uczestnictwa w konkursie zachęca się kobiety i przedstawicieli mniejszości narodowych.

Rada dyrektorów:

Obecnie rada liczy ośmiu zewnętrznych członków o ogólnokrajowej reputacji. Posiedzenia odbywają się co kwartał - w lutym, maju, sierpniu, listopadzie, w pierwszy czwartek i piątek danego miesiąca. Wynagrodzenie: około 30.000 dolarów, obejmujące roczną pensję oraz zapłatę za posiedzenia. Dodatkowo: doroczne nagrody w formie akcji.