Tworzenie Rady Nadzorczej - strategiczna selekcja członków

Orientacja przyszłych dyrektorów w przedmiocie i specyfice działalności korporacji

Po włożeniu tak wielu wysiłków w rekrutację nie możemy teraz zmarnować osiągniętych rezultatów, zapominając o sprawdzeniu znajomości przedmiotu przyszłych działań nowych dyrektorów rady. Ważne są tu dwa wymiary: a) orientacja w formalnych uprawnieniach i szczegółowych kwestiach, wynikających ze statutu korporacji i statutu samej rady, szczególnie dla tych, którzy wcześniej w radach nie pracowali; b) bardzo dobra znajomość specyfiki działalności prowadzonej przez korporację.

Z ubolewaniem należy stwierdzić, że korporacje ciągle zbyt mało uwagi przywiązują do tych kwestii i późniejszego szkolenia dyrektorów. Do rzadkości należą firmy, które poświęcają przynajmniej jedno posiedzenie rady rocznie na systematyczne szkolenie dyrektorów. Zakłada się, że jeśli ktoś doszedł do tego poziomu, to nie potrzebuje dalszego szkolenia. Błąd kryje się w niedostrzeganiu zmian zachodzących w polityce, prawie, koncepcjach strategii biznesu, nowych ideach zarządzania itd., których poznanie ma szczególne znaczenie właśnie dla dyrektorów rady. Dyrektorzy rady są zwykle starsi, z doświadczeniami i sukcesami we wcześniejszej karierze. Trzeba mieć silną wolę, aby nie petryfikować wcześniejszych doświadczeń i nie traktować ich jako przepisu na przyszłe sukcesy. Szkolenia pozwalają w bezpieczny dla psychiki sposób pokazać inne możliwości, a dzięki bogatym doświadczeniom przemienić je w istotne wartości dla korporacji.

Rewizja osiągnięć i dalsza rekrutacja

W prowadzeniu biznesu nic nie jest dobre zawsze. Przyjmowane rozwiązania mają swój historyczny wymiar, korporacja zmienia się, ewoluuje jej otoczenie, a przed radą ciągle stają nowe zadania. W radzie powinien być ruch. Naturalnie, nie ruch dla ruchu, ale ruch celowy, pozwalający dodać nowe kwalifikacje, gdy są potrzebne. Rekrutacja nowych członków powinna być ciągłym procesem. Rada jest zwykle dość dużą grupą, w ktorej wymiana jednej lub dwóch osób rocznie może dodać wiele nowych wartości i utrzymywać dynamikę konieczną dla rozwoju korporacji.

Warto jeszcze popatrzeć na sprawę doboru dyrektorów z punktu widzenia kandydatów do rady. Aby uniknąć dramatycznych rozczarowań, które kosztują obie strony, należałoby nauczyć się oceniać oferty składane przez korporację. Powinniśmy wiedzieć, dlaczego godzimy się na wejście do rady dyrektorów. Oto kilka przykładowych pytań pozwalających ukierunkować myślenie w tej kwestii:

  • Jaka jest funkcja rady, czy jest to ciało strategiczne w tej korporacji, czy po prostu grupa doradcza, czy też formalny organ bez poważnej roli w tworzeniu przyszłości firmy?
  • Dlaczego mnie zaproszono, czego się ode mnie oczekuje, czy potrzebują moich doświadczeń, czy też jedynie moich kontaktów?
  • W jakim stopniu pasuję do istniejącej grupy? Kto jeszcze jest w radzie, jacy ludzie, o jakich doświadczeniach?
  • Czy działalność prowadzona przez korporację interesuje mnie, czy coś wiem o tej gałęzi gospodarki?
  • Jaki jest udział zewnętrznych, niezależnych dyrektorów w tej radzie?
  • Czy rada ma swój statut, opisany proces pracy, określone role poszczególnych członków, sformowane komitety itd.?
  • Czy niezależni dyrektorzy spotykają się bez udziału kierownictwa firmy?
  • Czy rada ocenia CEO, czy ocenia się sama, czy jest proces oceny poszczególnych dyrektorów?
  • Czy rada jest włączona w planowanie strategiczne?
  • Czy korporacja ma jasną misję, dobrze sformułowane cele, czy rozwija się, czy jest dynamiczna?
  • Jak widzę tę firmę w następnych dziesięciu latach? Czy będę uczestniczyć w czymś wielkim, czy też w czymś o wątpliwej wartości?
  • Jakie problemy muszą rozwiązać obecni dyrektorzy rady?
  • Jak oceniam proces selekcji do rady, jaki jest stosunek do mnie, jaki mogę wyciągnąć stąd wniosek dotyczący całej firmy?
  • Jaka jest rola CEO w tym procesie, czy zachowuje się on jako autorytarny szef rady, czy też rozumie złożoność wzajemnych relacji z radą?
  • Ile czasu może wymagać uczestnictwo w tej radzie, czy mam na to czas?
  • Czy oferują odpowiednie ubezpieczenie dla członków rady od odpowiedzialności za skutki decyzji?
  • Jaki jest system wynagradzania członków rady i czy mi to odpowiada?

Przygotowując się do spotkań z członkami kierownictwa firmy, dobrze jest sporządzić sobie całą listę kwestii, które wymagają wyjaśnienia i dyskusji. Zaangażowanie i ryzyko są po obu stronach, nie tylko po stronie firmy. Dla człowieka z dobrą reputacją ważne są przyszłe konsekwencje uczestnictwa w radzie i to, aby wiedzieć, jak można się z tej roli wycofać. Te sprawy wymagają przemyśleń i przygotowania. Angażując się w nową rolę, po przeprowadzeniu tych wszystkich analiz, powinniśmy ją realizować bez dwuznaczności.

Problem niezależności dyrektorów to zarówno sprawa definicji tej niezależności, jak i ich motywacji. Ważne jest, by warunki definicji zostały spełnione, a uczestnictwo w pracach rady wykluczało konflikty interesów. Jeszcze istotniejsze jest jednak myślenie dyrektorów w kategoriach interesów akcjonariuszy jako całej grupy właścicieli korporacji.

R. Monks i N. Minow argumentują, że jedyną tego gwarancją jest posiadanie akcji danej korporacji przez jej dyrektorów. Dyrektor nie będzie pasywny, piszą, jeśli czwarta lub przynajmniej dziesiąta część jego bogactwa zależy od rezultatów danej korporacji [R. A. G. Monks, N. Minow, 2000, s. 210].

Obsadzanie rad nadzorczych to odpowiedzialność właścicieli kapitału. Na straży kapitału mają stać ludzie zaufani, ale zaufanie wynikające ze wspólnej przeszłości, więzów krwi czy podobnych poglądów politycznych to za mało, by mieć pewność, że kapitał będzie odpowiednio rozwijany. Tych kilka uwag zaprezentowanych w artykule to próba skierowania na nowe tory poszukiwania ludzi, którym możemy ufać w radzie nadzorczej.

Rozważania o nadzorze korporacyjnym zawarte w tej publikacji mają swe źródła w książce "Nadzór korporacyjny" autorstwa Krzysztofa A. Lisa i Henryka Sterniczuka, opublikowanej wiosną 2006 przez Oficynę Ekonomiczną. Krzysztof A. Lis zginął w wypadku samochodowym 31 stycznia 2005, nie ma możliwości bronić tez tej publikacji, dlatego tekst podpisany jest już tylko jednym nazwiskiem. Niemniej jednak dorobek Krzysztofa Lisa jest tu obecny na każdej stronie.

Monks R. A. G., Minow N., "Corporate Governance", Blackwell 2000.

Mulgan G., Connexity, "Chato&Windus", Londyn 1997.

Shultz S. F., "The Board Book", AMACOM 2001.