Na tym tle ważną rolę odgrywa podejście lansowane przez NACD w USA, które próbuje ująć te kwestie bardziej systematycznie i kompleksowo. Myślę, ze polska praktyka mogłaby wiele przyjąć z prezentowanego poniżej modelu.

Rada jako strategiczny zasób korporacji

Rada, która jest w istocie strategicznym zasobem korporacji, byłaby niezwykłą wartością. Można przypuszczać, że rada jest strategicznym zasobem korporacji, gdy dyrektorzy:

1. znają i rozumieją biznes korporacji i jej konkurentów;
2. dostarczają intelektualnego kapitału, włączając w to idee wspomagające rezultaty, sieć powiązań oraz poważne poparcie najlepszych praktyk w dziedzinie ładu korporacyjnego;
3. ustanawiają wysokie, ale realne standardy oraz ambitne, mierzalne cele dla kierownictwa korporacji;
4. wzbogacają podejmowanie decyzji poprzez wiedzę, rygorystyczną analizę i konstruktywne angażowanie się w procesy decyzyjne;
5. motywują przywództwo korporacji poprzez upoważnianie do działania oraz czynienie go odpowiedzialnym za działalność w ramach oczekiwanych wysokich rezultatów;
6. pracują, by przyciągnąć talenty do przywództwa korporacji;
7. są konstruktywnie zaangażowani w sprawy strategiczne zarówno poprzez zainteresowanie nimi, jak i włączanie się w prace;
8. twórczo łączą wynagrodzenie kierownictwa z tworzeniem wartości dla akcjonariuszy.

Jest wiele powodów utrudniających radom stawanie się strategicznym zasobem korporacji, ale najważniejszym z nich jest sama świadomość członków rady, ich rozumienie własnej roli i odpowiedzialności. Misją rad - według zalecanej przez NACD definicji - powinno być "dążenie do stania się strategicznym zasobem korporacji, które będzie mierzone wkładem - kolektywnym lub indywidualnym - wniesionym w osiągnięcie długookresowych sukcesów" [Director Compensation. Purpose, Principles, and Best Practices, 2001]. W ślad za tą misją, głównym oczekiwaniem w stosunku do oceny jest dostarczenie wskazówek do tworzenia nadzwyczajnych (superior) długookresowych wartości dla akcjonariuszy. W swojej pracy rada powinna dążyć do najwyższych celów. Idealnym osiągnięciem rady byłoby zapewnienie firmie i utrzymanie przez nią pierwszej pozycji na rynku przez długi okres. Zatem tworzenie długotrwałych wartości, zapewniających korporacji dominację na rynku, powinno być punktem odniesienia w stosowaniu procedur i kryteriów oceny działalności rady [tamże].

Aby rekrutować, a następnie utrzymać właściwych ludzi w radzie, NACD proponuje koncentrować uwagę wokół odpowiedzi na następujące pytania:

• Czy rada ma formalnie określoną procedurę selekcji członków?
• Czy rada rzetelnie sprawdza i ocenia kwalifikacje oraz opinie na temat potencjalnych członków rady?
• Czy skład rady odzwierciedla potrzeby korporacji, szczególnie w odniesieniu do etapu jej rozwoju?
• Czy dyrektorzy rady mają doświadczenia z firm o wysokich rezultatach?
• Czy każdy z dyrektorów jest gotów przeznaczyć wystarczającą ilość czasu, aby należycie wypełniać swoje obowiązki?
• Czy rada czyni wszystko, aby powiązać umiejętności swoich członków ze strategicznymi wyzwaniami, jakie stają przed korporacją?
• Czy członkowie rady rozumieją, że rada musi ewoluować razem z wyzwaniami korporacji, czy też uważają, że muszą być jej członkami do emerytury?
• Czy każdy z zewnętrznych dyrektorów działa w niezależny sposób?
• Czy dyrektorzy mają "dobrą przeszłość", jeśli chodzi o podejmowanie decyzji?
• Czy rada w jakiś sposób moderuje ryzyko pojawienia się syndromu "grupowego myślenia"?

Rezultatem takiej analizy powinno być zrozumienie, czy rada posiada odpowiednich ludzi. To znaczy, czy w jej składzie większość stanowią niezależni dyrektorzy, z szerokim spektrum różnych talentów, umiejętności i doświadczeń zawodowych, zróżnicowanych zawodów oraz osobistych doświadczeń. Członkowie rady w większości powinni być niezależni w znaczeniu definicji cytowanych wcześniej. Niezależność oznacza też niezależne myślenie i odwagę w podejmowaniu inicjatyw i stawianiu czoła różnym napięciom w radzie. Potrzebujemy grupy zróżnicowanej wewnętrznie, zarówno pod względem doświadczeń, jak i umiejętności. Skład rady powinien być płynny i odzwierciedlać ewolucję korporacji.

Ważną rzeczą w ujęciu NACD jest rozumienie, że rada powinna umieć sprostać ważnym wyzwaniom, jakie stają przed korporacją, i zmieniać się wraz z nimi. To myślenie jest sprzeczne z dotychczasową praktyką ładu korporacyjnego.

Kultura rady to zespół wartości uznawanych przez jej członków, które kształtują jej komunikację, wszelkie interakcje i podejmowanie decyzji. Pierwszą rzeczą jest więc zrozumienie kultury rady przez samych jej członków. Pozwoli to następnie na celowe podejście do jej budowania. Kilka ważnych spraw powinno znaleźć się u podstaw kształtowania kultury rady. Są to:

• Przejrzystość. Czy akcjonariusze rozumieją, dlaczego pewne decyzje są podejmowane w dany sposób i z danym rezultatem? Czy mogą widzieć ich związek ze strategią korporacji?
• Odpowiedzialność. Czy każdy z dyrektorów odpowiada przed innymi oraz przed akcjonariuszami?
• Integralność. Czy dyrektorzy podejmują merytorycznie uzasadnione decyzje, mając na uwadze najlepsze interesy firmy, a nie własne korzyści?
• Szczerość. Czy członkowie rady mają odwagę podejmować trudne sprawy, stawiać przed sobą wyzwania, zadawać trudne pytania?
• Komunikacja. Czy kluczowe informacje są udostępniane bez przymusu, w otwarty sposób pomiędzy dyrektorami rady?
• Koleżeńskość. Czy każdy z dyrektorów podejmuje wszelkie wysiłki, aby działać razem w duchu współpracy?
• Bezstronność. Czy członkowie rady mają równe możliwości prezentacji swoich poglądów i uczestnictwa w dyskusji?
• Niezależność. Czy dyrektorzy nie są uwikłani w konflikty interesów?
• Wiarygodność. Czy każdy z dyrektorów odnosi się z respektem i zaufaniem do innych i korporacji?
• Uczciwość. Czy każdy z dyrektorów wierzy, że podejmowane decyzje są właściwe do sytuacji?
• Wzajemny respekt. Czy opinie i rekomendacje każdego z członków są oceniane z respektem i brane pod uwagę?

Gdy te cechy występują razem, to kultura rady sprzyja pojawieniu się synergii, a tym samym wystąpieniu nowych jakości ważnych dla rozwoju korporacji.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO