Ocena działalności rady nadzorczej
-
- Henryk Sterniczuk,
- 29.05.2007
Istotnymi elementami są także: struktura rady, wewnętrzny podział pracy i stałe komitety. Komitet audytu i komitet wynagrodzeń kierownictwa odgrywają ważną rolę w osiąganiu wyników. Istnienie komitetu nominującego nowych członków i zajmującego się doskonaleniem samego procesu governance (w 40% amerykańskich korporacji) to dzisiaj jeden z warunków wysokiej jakości pracy rady.
Powyższe punkty nie są specyficzne dla zagadnień ładu korporacyjnego, opisują w gruncie rzeczy elementarny ład społeczny, gdzie ludzie z powagą podejmują swoje obowiązki, a następnie z powagą odnoszą się do ich wykonania, gdzie uczciwość i stałość pewnych wartości regulują interakcje między ludźmi. Zdaniem komitetu NACD, grupującym przedstawicieli różnorodnych korporacji, taki powinien być świat społeczny rady dyrektorów. Jest pewna doza społecznego romantyzmu w tych stwierdzeniach i odzwierciedlają one symboliczny ład Ameryki. Rzeczywistość nie zawsze za nim podąża, ale ludzie wiedzą, jak być powinno. W tym kontekście warto zastanowić się nad językiem odzwierciedlającym wartości biznesu w Polsce. Mamy wrażenie, że podobnie zbudowana grupa polskich menedżerów, mówiąc o biznesie, czułaby się skrępowana, gdyby musiała używać języka amerykańskich kolegów i pewnie w tej dyskusji odwoływałaby się do kodeksu handlowego! Wydaje się, że po raz ostatni w taki sposób mówił o biznesie Wokulski w powieści Bolesława Prusa. W obszarze ładu korporacyjnego prawo stanowi tylko podstawę relacji. Tu chodzi o stare kupieckie wartości, w których świat rządził się regułami podawania ręki.
Model atrybutów korporacji
Nie sposób właściwie ocenić działalności rady bez ciągłego odnoszenia się do strategii korporacji. Rada może skoncentrować się na właściwych zagadnieniach, zdaniem NACD, jeśli spróbuje odpowiedzieć następujące pytania:
- Czy wspólnie z kierownictwem firmy jesteśmy konstruktywnie zaangażowani w określanie strategii? Czy kierownictwo firmy jest tego samego zdania?
- Czy potrafimy myśleć strategicznie, nadzorować rozwój strategiczny i działalność rad, pomagających kierownictwu przygotować strategie prowadzące do dominującej pozycji rynkowej? Czy przypadkiem nie potrzebujemy włożyć w to więcej energii?
- Czy skuteczne monitorujemy i wzmacniamy egzekucję strategii przez kierownictwo?
- Czy rada jest zdolna zareagować we właściwym czasie na zdarzenia wskazujące potrzebę zmiany strategii? Czy kierownictwo firmy też dysponuje takimi możliwościami?
Taki model zaproponowała firma McKinsey & Company na podstawie badań prowadzonych w 2001 r. Wykorzystując to podejście, NACD sugeruje przeprowadzenie analizy według schematu zaprezentowanego w tabeli na str. 63 [Director Compensation. Purpose, Principles, and Best Practices, 2001, s. 17].
Zobacz również:
- GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
- Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
- International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO
Pracując według tych wskazówek, prawdopodobnie nie gwarantujemy sobie sukcesu, ale z pewnością czynimy go możliwym.
Dostęp do informacji
Koncentrując się na powyższych sprawach, rada musi sobie zapewnić ciągły dopływ odpowiednich informacji.
Podobnie jak wcześniej, kluczem do oceny jest strategia i wynikające z niej działania. Nie rozumiejąc, co firma musi zrobić, aby znaleźć się na szczycie w konkurencji, trudno jest ocenić znaczenie informacji dopływających do rady.
National Association of Corporate Directors utworzyło komitet, składający się z czterdziestu trzech członków, w celu przedyskutowania spraw dotyczących oceny działalności rad oraz aby przygotować rekomendacje [Director Compensation.Purpose, Principles, and Best Practices]. Proponowane zasady są więc odbiciem rozumowania środowiska amerykańskich korporacji, dla których doskonalenie ładu korporacyjnego jest ważną sprawą. Komitet przestrzega przed mechanicznym stosowaniem tych zasad. Kształtowanie poprawnego nadzoru korporacyjnego jest organicznym procesem i może się odbywać w ciągu pewnego czasu poprzez współpracę wszystkich ważnych uczestników procesu. W ujęciu NACD ocenianie (evaluation) nie odzwierciedla potrzeby postawienia ocen dyrektorom i całej radzie. Evaluation w lansowanym przez tę instytucję rozumieniu to działania dążące do tego, aby "dyrektorzy – zarówno indywidualnie, jak i kolektywnie – stali się i pozostawali efektywnymi wzbogacaczami (enhancers) rezultatów korporacji poprzez proces samooceny (self-assessment), co pomoże im osiągnąć ten cel [tamże, s. 3]". Propagowany przez NACD model zawiera kilka podstawowych elementów. Są to:
- potrzeba przyjęcia przez radę pełnej odpowiedzialności za swą działalność i przynoszenie korzyści dla akcjonariuszy;
- odpowiedni dobór dyrektorów;
- odpowiednia kultura pracy rady i całego procesu governance;
- dobór zagadnień, nad którymi pracuje rada;
- odpowiedni dostęp do informacji;
- właściwy proces pracy rady;
- odpowiedni proces samej oceny działalności rady.
Rada nie potrzebuje informacji dla zaspokojenia ciekawości, jaki jest stan spraw firmy. NACD podkreśla, że członkowie rady muszą dysponować odpowiednimi informacjami, aby wykorzystać swój czas skutecznie oraz by podejmować dobrze przygotowane decyzje. Dokonując samooceny tego aspektu funkcjonowania rady, jej członkowie mogą zadać sobie kilka prostych pytań:
- Czy wiemy, jakich informacji potrzebujemy?
- Czy dostajemy te informacje - jeśli nie, to czy o nie prosimy?
- Czy kierownictwo firmy reaguje życzliwie i szybko na nasze prośby o informacje?
- Czy sekretarz korporacji raportuje szefowi firmy, czy radzie?
- Czy jesteśmy skłonni, jeśli potrzeba, wymagać od kierownictwa dostarczania informacji? Jeśli tak, to czy je otrzymujemy? Co się dzieje, jeśli informacja jest zatrzymywana przez kierownictwo lub rozdzielana z pominięciem niektórych członków?
- Czy szukamy zewnętrznych konsultacji, jeśli ich potrzebujemy, i czy robimy to sami?
- Jakich informacji potrzebujemy, by stać się strategicznym zasobem naszej korporacji i akcjonariuszy?
