Ład korporacyjny i niezależni członkowie w radzie nadzorczej

"Dobry" właściciel, a więc taki, który ma na względzie dobro spółki, jej interes ekonomiczny i pozaekonomiczny, oraz szersza niż finansowa koncepcja sensu przedsiębiorstwa są niezbędnymi elementami dla stworzenia systemu corporate governance i dopiero one stwarzają warunki, w których koncepcja niezależnych członków rady nadzorczej może spełniać pozytywną rolę. I w tej chwili na świecie taki klimat się wyraźnie tworzy. Ustawa Sarbanesa-Oxleya w USA, kodeksy dobrych praktyk w Niemczech, Wielkiej Brytanii, Polsce de facto żądają od właścicieli odpowiedzialnego zachowania oraz mówią wyraźnie, że dobro spółki jest ważną wartością.

I w takim klimacie rada nadzorcza może działać sprawnie, o ile spełni trzy warunki. Są to warunki sprzężone - każdy wspiera następny i brak jednego z nich niweluje wartość pozostałych.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Po pierwsze, niezależność - nie tylko formalna (nowe regulacje w USA wymagają, aby 2/3 członków rady było niezależnych), ale również intelektualna i emocjonalna. Jest to ogromnie trudny do spełnienia warunek, bo z własnego doświadczenia wielu lat w różnych radach - od Agory poprzez PZU aż do innych spółek - mogę powiedzieć jednoznacznie jedno. Prawdziwa niezależność członka rady nadzorczej zawsze uwiera - właścicieli, zarząd, wszystkich. Oznacza to bowiem, że niezależni członkowie rady nadzorczej powinni mieć własną formalną agendę, spotykać się regularnie bez udziału zarządu, aby przedyskutować sprawy spółki, zatrudniać swoich konsultantów i poświęcać wiele czasu spółce i ocenie jej zarządu. Każdy z tych warunków jest trudny do spełnienia i de facto konfliktogenny w praktyce. Ale w mojej opinii musi się on stać jednoznaczną normą działania rady nadzorczej.

Po drugie, kompetencja. Członkowie zarządów i rad muszą być zwyczajnie kompetentni w tym, co robią i to oznacza, że rada nadzorcza powinna mieć sformułowane pisemnie główne warunki, które muszą spełniać niezależni członkowie rady nadzorczej. Kompetencje członków mogą być bardzo różne i mogą mieć odmienny charakter (np. zupełnie naturalna jest osoba z wykształceniem psychologicznym w radzie nadzorczej), bo wtedy można im przydzielić funkcjonalnie odmienne obowiązki. Ale to, co robią, powinni umieć robić dobrze, a to oznacza doświadczenie, wiedzę i klarowną przeszłość.

Po trzecie, umiejętność samooceny przez radę. Niezależni członkowie rady nie są żadnym rozwiązaniem, jeśli nie potrafią wprowadzić rygoru samooceny na poziomie efektywności funkcjonowania całej rady, jej komitetów (zwłaszcza wynagrodzenia, oceny prezesa i audytu) oraz indywidualnych członków. Oznacza to wprowadzanie formalnego systemu samooceny przez radę nadzorczą, jego okresowe stosowanie i wyciąganie z takiej samooceny jednoznacznych konsekwencji.

Każdy z tych warunków jest trudny do spełnienia, ale moim zdaniem niezbędny, aby niezależni członkowie rad nadzorczych spełnili funkcję przywracania zaufania do spółki publicznej.