W ładzie korporacyjnym chodzi o nadzór nad korporacją rozumiany jako sterowanie, czyli tworzenie norm, zgodnie z którymi firma będzie zarządzana. Czy niezależni członkowie w radzie nadzorczej mogą przywrócić zaufanie do spółek publicznych?

Przede wszystkim trzeba jednak stwierdzić, że rada nadzorcza nie jest najważniejsza. To nie dobre rady członków rady lub właścicieli tworzą wielkość firmy. Tylko liderzy, albo mówiąc technicznie - prezesi, tworzą wspaniałe albo nędzne firmy. I faktu tego nie zmieni żadna dyskusja ani regulacja prawna. Powtórzmy, to liderzy, a nie rady nadzorcze są naprawdę najważniejsi w spółce. I dlatego uważam, że niezależni członkowie rad są potrzebni, ale nie rozwiązują problemu rozwoju i wielkości firmy. Co najwyżej mogą ograniczyć jej nieetyczne lub kryminalne zachowania. Ich rola jest więc w mojej opinii głównie defensywna.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Druga teza jest równie prosta. Mamy prawdziwy kryzys przywództwa i upadek etyki w funkcjonowaniu korporacji publicznej, zwłaszcza amerykańskiej.

W okresie od 1999 do maja 2002 r., szefowie 25 spółek, które w USA straciły ponad 75% wartości giełdowej, wyszli z nich z rekompensatami rzędu ponad 23 mld USD1. Menedżerowie amerykańscy zagwarantowali sobie absurdalnie wysokie wynagrodzenia. Znowu w amerykańskich spółkach mediana wynagrodzenia prezesa spółki publicznej w 1992 r. wynosiła 1,8 mln; w 2000 r. osiągnęła 6,1 mln. Przeciętnie wynagrodzenia menedżerów wzrosły 10 razy więcej niż inne wynagrodzenia w spółce, a opcje stały się dominującym fragmentem wynagrodzenia (ponad 60%).2 Nic dziwnego, że zaufanie opinii publicznej do menedżerów jest niewiele wyższe niż do dilerów używanych samochodów (23% versus 15% - badania Gallupa, czerwiec 2002).3 Wszyscy wiedzą, że łamanie prawa przez zarządy korporacji jest prawie na porządku dziennym (79% respondentów sondażu Gallupa jest tego zdania, a w Polsce ponad 70% według sondaży Rzeczypospolitej). Cynizm, brak etyki, kompletna indyferencja i stały nacisk na nierealistyczne wyniki są zdaniem respondentów głównymi przyczynami takiego stanu rzeczy. Pracownicy, którzy zwracają uwagę na akty kryminalne, łamanie i omijanie prawa, nieetyczne zachowania kończą tak samo - są zmuszeni do odejścia (69% tzw. "whistle blowers" straciło pracę na skutek swoich interwencji). 4

Mamy prawdziwy kryzys i jego sens sięga do dwóch fundamentalnych pytań - o sens istnienia przedsiębiorstwa i o "dobrego" właściciela. Pierwsze pytanie jest podstawą dla tworzenia przez radę nadzorczą i jej niezależnych członków norm ładu korporacyjnego, drugie dotyczy tego, czy właściciel - instytucjonalny inwestor, który stał się dominantą w spółce publicznej (około 60% akcji spółek publicznych na świecie jest w rękach inwestorów instytucjonalnych), te normy zaakceptuje.

Po co istnieje przedsiębiorstwo?

Tradycyjna amerykańska odpowiedź na pytanie, po co istnieje przedsiębiorstwo, była przez lata jednoznaczna - przedsiębiorstwo jest narzędziem maksymalizacji zysków w średnim okresie. Typowe aktywa materialne były narzędziem realizacji tych celów, a rolą kadry kierowniczej było "wydusić" z danego zestawu aktywów - budynków, maszyn, technologii - maksymalnie dużo. Zyski oczywiście służyły do sfinansowania dywidend i dalszego rozwoju. W latach dziewięćdziesiątych odpowiedź ta została jeszcze bardziej zawężona - celem firmy stała się maksymalizacja wartości giełdowej firmy. Aktywa materialne przestały być modne, jeśli nie dawały w sposób jednoznaczny potencjału rozwojowego. Dlatego model zarządzania lat 90. tak ochoczo wybrał outsourcing jako jedno ze sztandarowych rozwiązań. Poza strukturę bilansu wyrzucano nagminnie drogie i mało produktywne aktywa obrazujące dla wielu analityków przeszłość przedsiębiorstwa i rutynowe czynności - obsługę, utrzymanie ruchu, magazynowanie, produkcję, dystrybucję, które nie dawały szans na nadzwyczajne zyski.

Zatrzymywano zaś aktywa decydujące o kontroli firmy nad rynkiem, jej reputacji i marce, długofalowym rozwoju. W nieomal naturalny sposób firmy zarządzane w ramach takiego modelu zaczęły podkreślać znaczenie swoich aktywów w obszarze badań, rozwoju technologii, marketingu.

Jednoznaczność odpowiedzi na pytanie, po co istnieje przedsiębiorstwo, która mówi, że po to, aby generować zyski i wartość dla akcjonariuszy, jest oczywiście wielką siłą amerykańskiego modelu zarządzania. Zakłada moralną indyferencję, o której mówią wszyscy respondenci obecnych amerykańskich sondaży jako o największej słabości; liczy się pieniądz i jego pochodne. Ale wszystko w nadmiarze staje się trucizną i dlatego od lat szukamy innej odpowiedzi - i dobrze się stało, że Europa miejscami nie poddała się dyktatowi modelu amerykańskiego.

Już wiele lat temu Peter Drucker argumentował, że zysk jako długofalowy cel firmy to odpowiedź pusta i niesłuszna.5 Celem firmy jest tworzenie produktów i usług, a zysk jest tylko jednym ze środków do tego celu. Można pójść jeszcze dalej i powiedzieć, że celem firmy jest tworzenie społeczności - właścicieli, pracowników, dostawców i odbiorców. Ich cele nie zawszą są i muszą być zgodne, ale mają najczęściej wspólny interes w przetrwaniu i rozwoju firmy. Problem z tymi odpowiedziami polega na tym, że są słuszne, moralnie lepsze, ale bardziej skomplikowane i przez to mniej skuteczne z punktu widzenia rynkowego w krótkim okresie.

Pytanie o dobrego właściciela

Pytając o dobrego właściciela, trzeba zacząć od przypomnienia, że lata osiemdziesiąte i dziewięćdziesiąte to okres wielkiej fali prywatyzacji w Europie. Prywatne wygrywa z państwowym, a spółka giełdowa staje na najwyższym szczeblu hierarchii własności i efektywności. Ostatnie kilka lat uzmysławiają nam jednak dobitnie, że spółka giełdowa ma swoją żelazną logikę. Jest niczym koń wyścigowy, będący własnością syndykatu wielu akcjonariuszy. Właściciele, którzy wykupili akcje w syndykowanym koniu, siedzą na trybunach, robią zakłady i co pewien czas instruują trenera (czyli radę nadzorczą) i dżokeja (zarząd). Kiedy bomba idzie w górę i zaczyna się prawdziwy wyścig, to nawet jeśli właściciele zachowują się w cywilizowany sposób i nie rzucają kamieniami w konie, to de facto mało ich interesuje los konia, dżokeja i trenera. Mało istotne są względy estetyczne i uczciwa walka. Liczy się tylko wynik, bowiem ci właściciele są inwestorami, a nie właścicielami - nie biorą odpowiedzialności za przyszłość firmy i nie są z niej dumni. I jak pokazuje los wielu spółek, zarówno trenerzy, jak i dżokeje dostosowują się do tych specyficznych oczekiwań aż za dobrze. Produkują dobre wyniki, nawet jeśli odbywa się to kosztem reputacji firmy, jej wyników w dłuższym niż rok okresie, zgromadzonych przez pracowników funduszy emerytalnych, a nawet w ostatecznym rozrachunku szans na przetrwanie. Nieprawdopodobna implozja Enronu w 2001 r. i upadek Andersena, Worldcomu, Global Crossing, problemy Vivendi i ABB w 2002, które wcale nie są jedyne, ale naprawdę spektakularne, pokazują niczym w soczewce logikę kryzysów napędzanych poszukiwaniem zysków i wartości firmy za wszelką cenę. Dzisiaj wydaje się, że przychodzi okres otrzeźwienia po zachłyśnięciu się wskaźnikami zysków i wartości giełdowej firmy i istnieje większa skłonność do poważnego traktowania alternatywnych modeli własności, zachowań właścicieli i roli rady nadzorczej.