Fuzje i przejęcia, czyli pułapki nowych standardów rachunkowości
-
- Tomasz Konieczny,
- 01.05.2005
Wartość firmy
Dawniej wartość firmy amortyzowano, zasadniczo w okresie nie przekraczającym dwudziestu lat. Działo się tak, gdyż w wartości firmy zawartych było wiele aktywów niematerialnych, a amortyzacja odzwierciedlała ich zużycie w działalności połączonego podmiotu. Dziś, kiedy aktywa są osobno wykazane i wartość firmy jest z nich oczyszczona, powstaje pytanie, co ta wartość sobą reprezentuje. Może być nadwyżką wynikającą z synergii łączących się firm, którą kupujący jest gotowy w części przekazać sprzedającemu, albo też aktywami, które nie spełniały kryteriów umożliwiających ich odrębne ujęcie. Taka synergia lub takie aktywa potencjalnie pozostaną w grupie, jak długo będzie ona działała. Stąd MSSF 3 narzuca obowiązek corocznego skomplikowanego testowania na utratę wartości i odpisywania, jeżeli taka utrata wystąpi.
Konkludując, stałe i przewidywalne obciążenie wyniku wynikające z amortyzacji wartości firmy (zwykle na długi okres) zostało zastąpione specyficzną amortyzacją poszczególnych aktywów (zwykle umarzanych szybciej) i ryzykiem odpisów z tytułu utraty wartości, które oczywiście wystąpią w najgorszym okresie dla grupy - gdy wyniki i przewidywania na przyszłość nie będą dobre. Ale to nie koniec niespodzianek nowego standardu.
Koszty restrukturyzacji
Oto ciąg dalszy dyskusji na posiedzeniu zarządu BTG SA:
- Czy to już wszystkie nowości? - zapytał zniecierpliwiony prezes.
- Niestety, nie - odparł dyrektor finansowy. - Wspominał pan coś o restrukturyzacji NewTech...
- No cóż, nie kryliśmy wobec zarządu NewTech, że naszym zdaniem mają przerost zatrudnienia i trzeba zwolnić kilku konsultantów, co poprawi ich roczny wynik o 200 tys. zł, ale będzie jednorazowo kosztować około 250 tys. zł - tłumaczył dyrektor. - Uzgodniliśmy to już z przedstawicielami związków zawodowych i planujemy ogłosić pracownikom w momencie podpisania umowy. Mam nadzieję, że to wystarczy, by koszty restrukturyzacji nie obciążały naszego wyniku, ale były ujęte jako zobowiązanie w tym "procesie alokacji ceny nabycia".
- Obawiam się, że zgodnie z MSSF 3 nie będzie to możliwe - odrzekł dyrektor finansowy. - Standard wyraźnie zabrania tworzenia takich rezerw dla celów alokacji ceny przejęcia.
Poprzedni standard i oparte na nim przepisy polskie umożliwiały utworzenie rezerw na planowaną restrukturyzację jednostki przejmowanej jako zobowiązania na datę przejęcia. Warunkiem było ogłoszenie zasadniczych cech planu restrukturyzacji przed dniem połączenia oraz pełne sformalizowanie planu w ciągu trzech miesięcy od połączenia jednostek gospodarczych. Utworzenie takiej rezerwy było korzystne dla raportowanych wyników, ponieważ koszt przyszłych odpraw pracowników pokrywała rezerwa powiększająca wartość firmy, a nie koszty okresu. Toteż oprócz zwiększonej amortyzacji wartości firmy wynik okresu nie odczuwał procesu restrukturyzacji, jakże częstej w przypadku łączenia. W wyniku okresu były natychmiast widoczne korzyści z tytułu mniejszych wynagrodzeń. Natomiast MSSF 3 zabrania tworzenia rezerwy na restrukturyzację w bilansie nabycia przejmowanej jednostki, jeżeli plan restrukturyzacji wynika z intencji przejmującego. Traktuje restrukturyzację jako zdarzenie występujące po połączeniu. Koszty restrukturyzacji obciążają więc wynik po połączeniu, najczęściej w tym krytycznym czasie, kiedy zarząd pragnie wykazać się wynikami.
Na zakończenie jeszcze ważna uwaga. Przepisy MSSF 3 nie mają zastosowania dla połączeń jednostek pozostających pod wspólną kontrolą. To oznacza, że sposób rozliczenia połączenia prawnego dwóch podmiotów lub wniesienie w aporcie akcji jednej spółki do drugiej nie skutkujące zmianami kontroli nad połączonym podmiotem lub grupą kapitałową, niekoniecznie jest uregulowany w sposób opisany powyżej. A to już temat na inną historię.
<hr size="1" noshade>Zobaczmy, jak zakończyło się zebranie zarządu:
- Czy to już wszystko? - spytał prezes, zwracając się do dyrektora finansowego.
- Nie - usłyszał w odpowiedzi. - Są jeszcze wymogi dotyczące alokacji ceny nabycia do zobowiązań warunkowych, szczegółowe wytyczne dotyczące alokacji wartości firmy dla celów testu na utratę wartości zawarte w zmienionym MSR 36 i...
- Proszę nam podać, chociaż w przybliżeniu, jaki będzie to miało wpływ na nasze prognozy zysku - przerwał zniecierpliwiony prezes.
- Ignorując inne zapisy standardu oraz zakładając, że wartość kontraktu z klientem wynosi 250 tys. zł, tyle samo wynosi korzyść z umowy dzierżawy budynku po niższej od rynkowej cenie, a wartość nieopatentowanej technologii diagnostycznej wynosi 500 tys. zł, bilans na datę przejęcia przedstawiałby się następująco:
Rozliczenie metodą nabycia w sprawozdaniach BTG SA (dane do włączenia do bilansu na moment nabycia tj. 1 stycznia 2005 r.)
- Jak widać, wartość firmy ustalona według MSSF 3 jest znacznie mniejsza niż ta ustalona zgodnie z poprzednio obowiązującymi przepisami. Natomiast pojawiły się nowe aktywa niematerialne i nie ma możliwości utworzenia rezerwy restrukturyzacyjnej. Inne rozpoznane aktywa będą miały odmienny wpływ na podatek odroczony, czyli podatek korygujący w przyszłych okresach zyskowność ze względu na mniejsze lub większe obciążenie podatkiem bieżącym.
- A wpływ na wynik? - zapytał prezes.
- Przyjmijmy, że technologia diagnostyczna będzie miała 8-letni okres użytkowania, sprzęt komputerowy 4-letni, a odpisy kontraktu z klientami i leasingodawcą będą przez okres obowiązywania umowy - spekulował dyrektor finansowy. - Wpływ nabycia NewTech na nasz wynik przedstawiałby się następująco:
Wpływ nabycia NewTech na wynik grupy BTG SA
- Jak widać, w wersji MSSF 3 nie mamy amortyzacji wartości firmy - wyjaśnił dyrektor finansowy. - Zamiast tego mamy obowiązek testowania na utratę wartości przynajmniej raz w roku. Mogą zatem wystąpić dodatkowe obciążenia wyniku, jeżeli okaże się, że NewTech nie przyniesie spodziewanych korzyści. Mamy też amortyzację nowo ujętych aktywów i pełne koszty restrukturyzacji w pierwszym roku.
- To mi na razie wystarczy - zasępił się prezes. - Proszę o przeprowadzenie dokładnych wyliczeń związanych z nabyciem NewTech. Czeka nas więc ciężka praca, aby wyciągnąć coś więcej z możliwości ukrytych w NewTech.. Chyba będziemy musieli wyjaśnić naszym inwestorom, że na duże zwiększenie zysków będą musieli poczekać nieco dłużej...
<hr size="1" noshade>
NewTech działa na rynku doradztwa w zakresie usług komputerowych. Charakterystyczną cechą takiej działalności są nieliczne ujęte aktywa - przychody i koszty są generowane przez pracowników (konsultantów), a wiele aktywów nie spełnia kryteriów umożliwiających ich ujęcie w bilansie. Uproszczony bilans NewTech przedstawia się następująco:
Uproszczony bilans NewTech (według wartości historycznych) w tys. zł
Sprzęt komputerowy - 1.500
Należności od dostawców i inne aktywa, np. gotówka - 450
Zobowiązania wobec dostawców, pracowników itp. - (350)
Razem aktywa netto - 1.600
Kapitał zakładowy - 100
Zyski zatrzymane - 1.500
Razem kapitał własny - 1.600
NewTech nie posiada zasadniczo żadnych innych aktywów. Kilka lat temu zawarło umowę na dzierżawę powierzchni biurowej na bardzo korzystnych warunkach (obowiązujące wtedy stawki były znacząco niższe od dzisiejszych), umowa ta jednak nie spełnia kryteriów leasingu finansowego, zgodnie z MSR 17 "Leasing" i polskimi przepisami - to znaczy nie skutkuje ujęciem w bilansie. Po bliższym przyjrzeniu się sprzętowi komputerowemu NewTech okazuje się, że można taki sprzęt z powodzeniem kupić za około 1.300 tys. zł. NewTech prowadzi również zaawansowane badania nad technologią diagnostyki systemów komputerowych znacząco usprawniającą pracę konsultantów.
Przy obecnym stanie zatrudnienia i obecnej wartości aktywów NewTech planuje zysk netto na następny rok (2005 r.) w wysokości 300 tys. zł.
Prezes BTG jest skłonny zapłacić jedynemu udziałowcowi NewTech kwotę 3.000 tys. zł za 100% udziałów w kapitale zakładowym. Planowane przejęcie NewTech ma mieć miejsce około 1 stycznia 2005 r.
Autor jest pracownikiem Działu Audytu i Doradztwa Księgowego PricewaterhouseCoopers.
