Wrogie przejęcia

3 lipca redakcja "CEO" ogłaszała wyniki rankingu TSR. Vistula była pośród trzech spółek dających w latach 2003 - 2007 największe korzyści akcjonariuszom. Prezes Rafał Bauer przyjechał, aby odebrać statuetkę, ale zadzwonił telefon i natychmiast opuścił salę. Co się mogło stać?

- W tych rankingach także W. Kruk znalazł się w ścisłej czołówce. 30 czerwca było WZA Vistuli, które skończyło się wyborem nowej Rady Nadzorczej. Na środę wyznaczono obrady nowej rady i 3 lipca prezes Bauer podał się do dymisji.

12 lutego 2008 spółka Kruk SA otrzymała informację, że PZU Asset Management SA zmniejsza swój udział poniżej 5%. Proces wycofywania się inwestorów finansowych trwał więc przez wiele miesięcy, zanim 5 maja Vistula ogłosiła wezwanie na akcje Kruk SA, a Pan dowiedział się o tym od dzwoniącego dziennikarza? Nie od zarządu?

- Chyba wyciąga Pan błędne wnioski. PZU zmniejszyło swój udział chyba z 5,1% do 4,9%. Proszę pamiętać, że fundusze od pewnego czasu pozostają pod presją umorzeń certyfikatów swoich klientów i są zmuszone do sprzedawania aktywów.

O przejęciu dowiedzieliśmy się od dziennikarki z "Pulsu Biznesu", która jako pierwsza przeczytała poranny komunikat Vistuli. Usłyszałem o tym od niej, rano jadąc do pracy, a następnego dnia ukazały się informacje w gazetach. Jak zadzwoniła do mnie dziennikarka, powiedziałem, żeby sobie nie robiła żartów. Nie uwierzyłem, choć przez dwa lata byłem ostrzegany, że Vistula coś takiego szykuje. Bagatelizowałem ostrzeżenia, bo nie wierzyłem, że może dojść do tego, że ktoś zaryzykuje takie pieniądze.

Jakie metody obrony przed wrogim przejęciem rozważała spółka Kruk SA?

- Rozpatrywaliśmy dwa sposoby. Pierwszy to kontrwezwanie na akcje, ale to kosztowałoby mnie zbyt dużo. Nie miałem dodatkowej nadwyżki na zwiększenie udziałów, a dodatkowe kredyty, które musiałbym zaciągnąć, obciążałyby mój prywatny majątek, a nie firmę. Na kontrwezwanie prezes Bauer mógłby odpowiedzieć kolejnym kontrwezwaniem, podbijając cenę za akcję. I nie wiadomo, na jakiej cenie skończyłaby się ta licytacja. Ten, kto byłby zwycięzcą licytacji, okazałby się wielkim przegranym. Wolałem wysiąść z tego pociągu, zanim ruszyła lokomotywa.

Pojawiła się informacja, że Kruk SA przeprowadzi buy back, by umorzyć część akcji własnych. Dlaczego zrezygnowano z tej metody obrony?

- Buy back był brany pod uwagę przed wezwaniem ogłoszonym przez Vistulę, gdy mieliśmy inwestora, który chciał od nas odkupić odzieżową spółkę zależną Deni Cler, ale nie uzyskiwaliśmy oczekiwanej ceny. Nie udało się, spóźniliśmy się i nie było gotówki na wykup akcji własnych. Pomysł nie był jednak przygotowaniem do obrony przed wrogim przejęciem. Chcieliśmy sprzedać część Deni Cler i zastanawialiśmy się, co zrobić z wolną gotówką, a przy bessie na giełdzie, przy niskich kursach akcji, nadwyżkę finansową warto przeznaczyć na buy back. Gdy już doszło do wezwania na akcje Kruka, na WZA ja sam głosowałem przeciw swojemu wcześniej złożonemu wnioskowi.

Miał Pan świetne public relations w tym okresie, media wiele pisały o próbie wrogiego przejęcia. PR jest bardzo często stosowane jako metoda obrony. Czy zaangażowano do tego celu jakąś agencję? Słyszałem, że nawet dwie. Czy powstała strategia obronna poprzez PR?

- Wynajęliśmy jedna firmę PR, Everest pana Grzegorza Drożdża i kancelarię prawną mec. Bogdana Dzudzewicza, gdy po drugiej stronie była amerykańska kancelaria sieciowa WGM. Myślę, że Everest miał ułatwione zadanie, bo my, jako rodzina, jesteśmy bardzo znani, i to w pozytywnym kontekście, żony nie zmieniałem, dzieci nie wywoływały skandali. Staramy się nie afiszować swoim majątkiem, uczestniczymy w codziennym życiu firmy, przed świętami stajemy za ladą. To robi nieprawdopodobne wrażenie na klientach, a nam pozwala poznać firmę od podszewki. Tego nauczył mnie ojciec.

2 czerwca Kruk SA ogłosił komunikat, który zawierał ocenę działalności spółki przez Radę Nadzorczą. Ta ocena była bardzo dobra. Czy to były działania obronne, które miały przekonać inwestorów, by nie sprzedawali akcji?

- Ocena była obiektywna, Zarząd w pełni realizował założone plany. Ale nie mogliśmy spodziewać się, że ocena Rady Nadzorczej zmieni kierunek, w którym rzeka już płynie.

Tego samego dnia ukazał się też komunikat o decyzji odsprzedania akcji Kruka SA przez "osobę mającą dostęp do informacji poufnych o spółce".

- To był komunikat dotyczący mojej decyzji o sprzedaniu akcji. Takie są wymogi prawne, że podobne transakcje trzeba zgłaszać.

Czy wszyscy inwestorzy finansowi, którzy byli akcjonariuszami Kruk SA i z którymi Pan rozmawiał, zapowiadali decyzje o dezinwestycji, czy też były między nimi rozbieżności?

- Rozbieżności były, niektórzy zapewniali, że nadal się wahają, ale z prezesem Rosochowiczem wyczuwaliśmy, jakie decyzje podejmą. Gdy wyobraziliśmy sobie, że jesteśmy w roli inwestorów finansowych i dostajemy tak atrakcyjną ofertę od Vistuli, przestaliśmy mieć złudzenia. Fundusze zachowały się racjonalnie.

Proszę pamiętać, że sprzedając akcje, w wezwaniu fundusze realizowały 800% zysku, a w najgorszym razie - 400%, bo kupowali akcje Kruk SA w okresie, gdy kosztowały 3 - 6 zł, a sprzedawali po 24,5 zł. Zresztą dzisiejszy kurs naszych akcji jest najlepszym dowodem trafności tych decyzji.

Czy byli ci sami inwestorzy finansowi w Kruku i Vistuli?

- Byli.

I nikt spośród nich nie powiedział, że z zasady nie uczestniczy we wrogich przejęciach?

- Oni "cashowali" zysk. Powiedzieli: sprzedajemy po 24,5 zł, a może nadarzy się okazja, aby te akcje odkupić po znacznie niższej cenie.

Wiemy już, że gdy próbował Pan bronić Kruk SA przed przejęciem, wynajął Pan kancelarie prawne i firmę PR. A gdy postanowił Pan przejąć Vistulę, kto Panu to doradził? Czy było przeprowadzane due diligence, które pokazało sens takiej transakcji?

- To już naprawdę było działanie intuicyjne, bez udziału doradców. Sam postanowiłem 1/3 kapitału ze sprzedaży akcji Kruka przeznaczyć na kupno akcji Vistuli. Moje myślenie było takie: tylko ten ruch daje mi szansę na zrobienie czegoś w przyszłości, skoro nie chcę zostać rentierem. I proszę pamiętać, że pozostawiłem sobie 8% akcji w Kruk SA. To się układa w całość, bo kupując 5% akcji Vistuli, mam de facto prawie 14% akcji Kruka, albo patrząc z drugiej strony - mam prawie 10% akcji Vistuli. I jeszcze mam gotówkę z transakcji, którą mogę zainwestować zależnie od rozwoju sytuacji.