Rada może zdecydować o przekazaniu pewnej odpowiedzialności komitetom, które tworzone są przez jej członków w celu wykonywania określonych zadań. W praktyce spotyka się wiele różnych komitetów. Najczęściej występują w następujących formach:

Komitet wykonawczy (executive committee)

Oryginalna idea tworzenia komitetu wykonawczego rady wynikła z potrzeby kolegialnej działalności pomiędzy posiedzeniami rady, zaś komitet obejmował głównie dyrektorów zarządzających firmą. W ostatnich latach komitet wykonawczy w niektórych firmach pełni szerszą rolę. Długookresowe planowanie, formułowanie polityki rady i inne większe przedsięwzięcia są przygotowywane w komitecie, a następnie prezentowane na posiedzeniu pełnej rady w celu podjęcia decyzji. Dając komitetowi wykonawczemu szersze zadania, powinniśmy pamiętać, aby miał on także szerszy skład, włączający zewnętrznych dyrektorów. Z wyjątkiem spraw o kardynalnym znaczeniu, na przykład łączenie firm, komitet wykonawczy ma taką samą władzę jak pełna rada dyrektorów. Statut korporacji może w różny sposób kształtować władzę i obowiązki komitetu.

Komitety nadzorujące (oversight committees)

Panuje dość powszechne przekonanie, że komitety nadzorujące pewne specyficzne sprawy, które są częścią obowiązków rady, podnoszą poziom jej rezultatów. Pozwalają na pełniejsze uczestnictwo zewnętrznych dyrektorów w pracach rady przez koncentrację ich uwagi na danych obowiązkach rady. Zwykle zasiadają w nich zewnętrzni dyrektorzy. Unika się w ten sposób dominacji zarządzających dyrektorów w ocenach różnych spraw rozpatrywanych przez rady. Zwyczajowo przyjęło się już kilka komitetów:

Komitet audytu (audit committee)

Korporacje listowane na nowojorskiej giełdzie lub w systemie notowań NASDAQ muszą mieć komitety audytu. Dziś większość dużych firm, które nie należą do powyższej grupy, utworzyła już takie komitety, mimo że nie jest to wymagane formalnymi przepisami. Komitet audytu służy jako łącznik pomiędzy firmą audytorską a radą i pozwala realizować obowiązki rady w dziedzinie finansowej kontroli korporacji. Niezależnie od specyficznych żądań, jakie może mieć komitet, powinien on spełniać przynajmniej następujące obowiązki:

– rekomendować firmę audytorską oraz oceniać koszty jej usług;

– zapoznać się z planem audytu i omawiać go z wybraną firmą;

– przeprowadzić analizę proponowanego raportu wspólnie z audytorami, a później z kierownictwem firmy;

– spotykać się prywatnie z audytorami, by oceniać adekwatność wewnętrznych procedur kontroli i proponować usprawnienia;

– wspólnie z kierownictwem i audytorami dokonać przeglądu kwartalnych i rocznych raportów, zanim zostaną przedstawione do wiadomości Komisji Papierów Wartościowych. Szczególną uwagę należy zwrócić na punkty pokazujące odmienność opinii kierownictwa i audytorów.

Komitet wynagrodzeń wyższego kierownictwa (compensation committee)

Uczestnictwo w tym komitecie powinno być ograniczone do zewnętrznych dyrektorów, aby uniknąć konfliktu interesów. Zadaniem komitetu jest przygotowanie polityki wynagrodzeń, która pozwala na rekrutację, utrzymanie i rozwój utalentowanych menedżerów potrzebnych firmie. Komitet ma obowiązek przygotować roczny raport o wynagrodzeniach, pokazujący podstawy, na których oparto wynagrodzenia kierownictwa wyższego szczebla w danym roku. Raport powinien w otwarty sposób przedstawiać ocenę rezultatów firmy i ich powiązań z wypłatami dla wyższej kadry menedżerskiej. Komitet zobowiązany jest też do udzielania władzom podatkowym wyjaśnień w sprawie wysokości zarobków kierownictwa w kontekście limitów ustalonych dla wynagrodzeń nie uzależnionych bezpośrednio od rezultatów korporacji.

Komitet nominacyjny (nominating committee)

W niektórych korporacjach komitet nominacji nowych członków nazywany jest także governance committee. Jego podstawowe obowiązki to opracowywanie kryteriów rekrutacji oraz poszukiwanie nowych kandydatów na członków rady dyrektorów.

Specjalne komitety (special purpose committees)

Rada może tworzyć stałe lub tymczasowe komitety do rozpatrywania wielu innych spraw ważnych dla jej działalności i dla korporacji. Zwykle rolą tych komitetów jest zbieranie informacji, ich ocena oraz prezentowanie istotnych faktów i opinii na posiedzeniach rady. Bywa, że są one tworzone do rozpatrywania zarzutów akcjonariuszy przeciwko konkretnym dyrektorom rady oraz takich spraw, jak MBO, fuzje czy przejęcia z udziałem kontrolującego akcjonariusza i ogólnie spraw własnościowych korporacji.

NACD propaguje kilka ścieżek ewolucji działalności rad, które mogą rozwijać ich profesjonalizm i wpływać na kształtowanie etycznych zachowań. Są to:

• Ustanowienie komitetu governance jako grupy odpowiedzialnej przed radą za wszelkie wewnętrzne sprawy rady, włączając podział pracy, nominacje, doskonalenie, ocenę dzielności itd.
• Powoływanie niezależnych przewodniczących rad. Rozdzielenie ról przewodniczącego rady i prezesa korporacji nie jest jeszcze w pełni zaakceptowane, chociaż ma miejsce w wielu korporacjach. Niezależnie od tego, jakie rozwiązanie jest przyjęte, rada powinna się upewnić, że jest w niej ktoś odpowiedzialny za przeprowadzanie kompleksowej oceny działalności CEO i bieżącej oceny jego konkretnych działań, przewodniczenie sesjom rady, przygotowywanie porządku posiedzeń w porozumieniu z CEO, przewodzenie radzie w czasie różnorodnych kryzysów lub w oczekiwaniu na nie.
• Wpływanie na program posiedzeń – sesje rady są zasadniczym forum, na którym podejmuje się decyzje, a zatem dla jej efektywności ważne jest, o jakich sprawach dyskutuje się na tych posiedzeniach. Członkowie rady powinni być aktywnie włączeni w projektowanie porządku spotkań oraz w przygotowanie i dostarczenie właściwych dokumentów.
• Określenie efektywnej i niezależnej selekcji członków oraz poziomu wynagrodzeń.
• Wymaganie własności akcji – posiadanie akcji korporacji prowadzi do lepszego zrozumienia interesów akcjonariuszy przez dyrektorów rady. Rada powinna przygotować strategię zmierzającą do jak najpełniejszego wynagradzania poprzez akcje oraz przedstawić w rocznym raporcie informację o zasadach wynagradzania dyrektorów.
• Sesje niezależnych dyrektorów rady – te posiedzenia bez udziału kadry kierowniczej dają możliwość dyskusji o propozycji kierownictwa w atmosferze wolnej od formalnych czy nieformalnych nacisków oraz szansę na głębszy dialog pomiędzy dyrektorami. Rada powinna mieć formalnie określoną politykę, zobowiązującą do takich okresowych sesji oraz na poziomie komitetów i całej rady.
• Dostęp do niezależnych konsultacji – zarówno cała rada, jak i jej komitety od czasu do czasu potrzebują zasięgnąć opinii niezależnych doradców. Doradcy mogą służyć zarządowi i radzie, ale należy dać radzie możliwość dysponowania własnymi doradcami.

W jakich sytuacjach mamy do czynienia ze sprzeniewierzeniem się tej zasadzie?

Cenne Informacje

Dyrektorzy nie mogą wykorzystywać informacji zdobytych podczas pracy dla korporacji do swych prywatnych celów.

Aby uniknąć posądzeń o nadużycie informacji, dyrektorzy powinni traktować jako konfidencjonalną wszelką informację, z którą zetknęli się, działając w roli dyrektora korporacji, oraz odmawiać dyskusji o sprawach korporacji w okolicznościach innych niż promocja jej biznesu.

Przywileje

Wykorzystywanie różnorodnych zasobów korporacji, takich jak samoloty, samochody, domy wypoczynkowe, kluby czy inne korzyści tego typu, powinno być przedmiotem szczególnej uwagi. Jest jasne, że z tych zasobów należy korzystać jedynie w celach biznesowych. Inne ich użycie jest kradzieżą. Aby uniknąć trudnych dyskusji, wiele rad dysponuje specjalnie opracowanym kodeksem etycznym, określającym zasady używania tych zasobów. Bywają one tak specyficzne, że określają również sytuacje, w których może być usprawiedliwione korzystanie z tych zasobów przez członków rodziny dyrektora.

Wynagrodzenia

Konfliktowa sprawa to nadmierne wynagrodzenia członków rady. NACD prowadzi sondaż wynagrodzeń dyrektorów, co pozwala zorientować się w trendach w tej dziedzinie. Bardziej niż jasno określone wynagrodzenia irytują akcjonariuszy niejasne określone nagrody czy nieokreślone przywileje prywatnego użytkowania zasobów korporacji.