22 lutego 2007 BEST przejmuje Trzeci Polski Fundusz Rozwoju, który kiedyś był częścią grupy BRE Banku. Jakie jest znaczenie tej transakcji dla rozwoju BEST SA?

- Potrzebny był nam wehikuł do prowadzenia działalności windykacyjnej, zanim doszło do zmian w ustawie o funduszach inwestycyjnych, pozwalających na tworzenie funduszy sekuratyzacyjnych. Gdy pojawiła się prawna możliwość zamiany takiego wehikułu na fundusz, zrobiliśmy to - taka jest geneza powstania wspominanego już BEST TFI.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

BEST wyemitował akcje skierowane do właścicieli tej spółki. Co zadecydowało o wyborze takiego sposobu finansowania transakcji? Dlaczego nie za gotówkę, na przykład pozyskaną przez kolejną publiczną emisję?

- Jednym z głównych aktywów Trzeciego Polskiego Funduszu Rozwoju były akcje BEST SA. Te akcje są obecnie w spółce, to tzw. treasury stocks, czyli akcje własne, które albo będą przeznaczone do sprzedaży, albo do umorzenia. Jeżeli dojdzie do umorzenia akcji, to nie dojdzie do rozwodnienia akcji. Jeżeli uznamy, że treasury stocks powinny być sposobem na pozyskanie kapitału, to akcje te natychmiast możemy skierować na rynek. Daje nam to korzystną elastyczność w działaniu. Decyzje co do wyboru jednego z dwóch wariantów musimy podjąć do końca lutego przyszłego roku.

A jak Pan ocenia stopień komplikacji przeprowadzenia takiej transakcji, zwłaszcza po doświadczeniach z menedżerskim wykupem akcji (MBO)?

- Ze względu na strukturę akcjonariatów obu spółek ten proces był łatwy i bezbolesny. Przejęcie zostało przeprowadzone w ciągu kilku tygodni. Przy MBO najtrudniejszą fazą były negocjacje z poprzednim właścicielem spółki BEST, czyli BRE Bankiem. Przy przejmowaniu Trzeciego Polskiego Funduszu Rozwoju najbardziej istotna była techniczna strona transakcji. Na pewno dzięki obu transakcjom posiedliśmy umiejętności, które w przyszłości możemy wykorzystać przy przejmowaniu firm.

Czy to można traktować jako zapowiedź, że dalszy rozwój spółki będzie przede wszystkim wynikał z przejęć?

- W ostatnich pięciu latach co roku mniej więcej podwajaliśmy zatrudnienie. Z powodzeniem rozwijaliśmy się organicznie. Nie zgłaszam więc żadnych jednoznacznych deklaracji. Zbyt wiele spółek łatwo zapowiada ostatnio rozwój przez fuzje i przejęcia.

Wspominał Pan o bardzo dynamicznie rozwijającym się rynku handlu wierzytelnościami, stąd skojarzenie, że będzie to wymagało równie dynamicznego rozwoju firmy poprzez przejęcia.

- Pozostańmy przy stwierdzeniu, że nie wykluczam tego.

Po co przed kilkoma miesiącami BEST przejął 100% udziałów w Odra Property? Spółka nie prowadzi działalności, a w raporcie rocznym BEST pisze, że są to aktywa przeznaczone do sprzedaży.

- Spółki nie przejęliśmy. Założyliśmy ją. W trakcie działań związanych z zarządzaniem portfelem pojawiają się aktywa, które można będzie sprzedać, ale trzeba znaleźć najwłaściwszą strukturę dla transakcji. To był wehikuł potrzebny dla realizacji konkretnego celu. Chodziło o wierzytelności zabezpieczone hipotekami. Uprzedzając pytanie, które pewnie teraz padnie, chciałbym zapewnić, że nie zamierzamy wchodzić w nowy obszar działalności, którym byłaby działalność deweloperska. Obserwowaliśmy wiele spółek, które najpierw chciały wejść w działalność windykacyjną, a później nagle chciały przeorientować się na deweloperkę. Przykład stanowi choćby PIA Piasecki. Mamy bardzo precyzyjnie określoną strategię i nie przewidujemy żadnej istotnej dywersyfikacji. BEST TFI jest przykładem właściwej inwestycji strategicznej.

Due diligence wierzytelności

BEST oferuje wykup portfeli wierzytelności, co związane jest z due diligence. Due diligence kojarzone jest z transakcjami fuzji i przejęć. Jak wygląda due diligence poprzedzające przejęcie wierzytelności? W jakim stopniu jest to badanie podobne do prowadzonego podczas M&A?

- Są podmioty, które generują wierzytelności. Zgłaszają gotowość ich sprzedaży. Wierzytelności najczęściej nabywane są na aukcjach, do których albo są zapraszane określone podmioty, albo aukcja jest całkowicie otwarta, dostępna dla wszystkich. Na podstawie rozszerzonych danych od takiego podmiotu określamy wstępną wartość transakcji. I następnie przeprowadzamy due diligence, które - tak jak w przypadku nabywania innych aktywów - polega na weryfikacji założeń wobec rzeczywistości. Czy dokumentacja jest kompletna? Co ona zawiera? Jaka jest jakość wierzytelności? Badanie ma potwierdzić cenę bądź ją modyfikować. Równolegle z tym procesem negocjuje się warunki umowy, które również mają wpływ na cenę. Jest to więc due diligence, które jest podobne do badania przy przejmowaniu firmy. Zakres i pracochłonność due diligence bardziej zależy od skali transakcji niż od tego, czy chodzi o przejmowanie przedsiębiorstwa, czy o przejmowanie jego wierzytelności.

Czasem due diligence prowadzi do znajdowania pereł, ale częściej do odkrywania przykrych niespodzianek.

- Pamiętam nasze przygotowania do przejęcia jednego z pierwszych portfeli. Ten portfel wierzytelności był zamknięty w kilku kartonowych pudłach. W kartonach była papierowa dokumentacja, nic ponadto, co umożliwiałoby przeprowadzenie due diligence...

To chyba jakiś skrajny przypadek, z pogranicza absurdu?

- Niekoniecznie... Pamiętajmy, że polski system bankowy rozwija się od 1989 r. Dokumentację, o której opowiadam, dostaliśmy w pudłach w 2002 r. Liczba dokumentów w wersji elektronicznej była zupełnie śladowa.

Dokumentacja z pudeł trafiła do kosza na śmieci?

- Nie! Przejęliśmy ten portfel wierzytelności. Ryzyko było bardzo duże, ale potencjalna premia za sukces była tego warta. Ten przypadek to skrajność. Było natomiast wiele potencjalnych transakcji, które odrzuciliśmy, pomimo bardzo bogatej dokumentacji, ale z due diligence wynikało, że podjęcie ryzyka jest dalece nieracjonalne. Pamiętam też transakcje, które upadały, dlatego że strony nie były w stanie wynegocjować umowy. Tak więc mamy już opowieść o całym możliwym spektrum.