Programy opcji menedżerskich stają się u nas coraz bardziej popularne. Jednak wdrożenie przez wiele spółek międzynarodowych standardów rachunkowości mogło na jakiś czas powstrzymać otwieranie kolejnych programów.

Programy akcji menedżerskich, które są formą pracowniczych świadczeń kapitałowych, mają wiele zalet. Przede wszystkim pomagają utrzymać w firmie strategicznych pracowników i menedżerów oraz zwiększyć ich poczucie odpowiedzialności za jej losy. Ponadto pozwalają na obniżenie kosztów wynagrodzeń, zapewniają uczestnikom świadczenia korzystne z punktu widzenia podatków, a także prowadzą do utożsamienia interesów pracowników i akcjonariuszy, bo dochód pracownika powstaje tylko wtedy, gdy wzrasta wartość spółki.

Programy opcji menedżerskich są bardzo popularne w krajach anglosaskich. W Stanach Zjednoczonych 95% spółek o dochodach przekraczających 3 mld dolarów ma takie programy. W Wielkiej Brytanii - 93%, a w Europie kontynentalnej - 63%. W Polsce, według raportu firmy Arthur Andersen z 2001 r., było dwadzieścia działających programów. Nowszych całościowych danych nie ma, ale - jak mówił Andre Helin, prezes zarządu BDO Polska, na seminarium Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, poświęconemu opcjom menedżerskim - obecnie mogą być dwa takie programy, a nawet trzy razy więcej. Najbardziej popularne są w spółkach, które żyją z wiedzy, bo tu mobilność kadry jest stosunkowo największa.

Wielka różnorodność

Programy opcji menedżerskich polegają na zaoferowaniu wybranej grupie pracowników prawa do zakupu akcji spółki po cenie najczęściej preferencyjnej, czyli niższej od rynkowej, ale nie niższej niż cena nominalna (kodeks spółek handlowych). Zdarzają się jednak programy, gdy ta cena jest równa rynkowej lub nawet wyższa, dzieje się tak wówczas, gdy istnieją przesłanki, że cena rynkowa będzie szybko rosła. Programy opcji menedżerskich są często programami wieloletnimi, choć w Polsce na przykład największą popularnością cieszą się programy trwające do roku. Według Andre Helina, tendencja do tworzenia programów krótkookresowych jest między innymi pochodną wielkości spółki. Im większa firma, tym dłuższa fala efektów pozytywnych, ale i negatywnych.

Budując program opcji menedżerskich, trzeba określić grupę adresatów i kryteria ekonomiczne. Zazwyczaj bierze się pod uwagę okres zatrudnienia (co najmniej trzy lata), zajmowanie określonego stanowiska i osiągnięcie odpowiedniego wyniku. Najczęściej spotykane kryteria ekonomiczne to: zysk nie mniejszy niż 10% kapitału akcyjnego, osiągnięcie zysku w wielkości co najmniej prognozowanej przez zarząd, osiągnięcie zysku na akcję przynajmniej w wysokości prognozowanej przez zarząd, osiągnięcie określonego zysku i wielkości sprzedaży lub wykonanie planu w spółce-matce i grupie kapitałowej.

Gdy przyjrzymy się funkcjonującym programom motywacyjnym spółek notowanych na naszej giełdzie, dochodzimy do wniosku, że są one bardzo różne. Na przykład Grupa Kęty uruchomiła w 2004 r. trzyletni program motywacyjny. Wyemitowano akcje specjalnej serii dla kadry kierowniczej, obwarowując ich przydział w każdym roku wieloma warunkami (wzrost kursu na giełdzie, wzrost EBITDA, wzrost zysku netto). Akcje te mają być niezbywalne przez dwa lata. A na przykład spółka Globe Trade Centre wyemitowała warranty subskrypcyjne jako element opcji zakupu pewnej serii akcji po atrakcyjnej cenie dla przewodniczącego rady nadzorczej (twórcy spółki). Zdaniem Andre Helina, to sposób na wypłatę dywidendy na korzystniejszych warunkach podatkowych. Są też spółki, które wychodzą z założenia, że najpierw trzeba stworzyć wartość, a potem ją dzielić. Na przykład Opoczno wyemitowało obligacje imienne niezabezpieczone i nieoprocentowane z prawem pierwszeństwa zakupu akcji określonych serii. Dość często spółki nie emitują akcji pod programy motywacyjne, lecz skupują je z rynku, co jest zabiegiem prostszym, a zazwyczaj również tańszym.

Modele programów

Formy wynagradzania, w których kadra kierownicza otrzymuje świadczenia kapitałowe, to: akcje, prawo do objęcia nowej emisji akcji, prawo do nabycia akcji już wyemitowanych lub inne instrumenty, których wartość zależna jest od kursu akcji. Programy motywacyjne bazowane na akcjach dzielimy na właściwe (opcje na akcje) i pochodne - mogą one mieć różną konstrukcję. Może to być przyznanie pracownikowi, spełniającemu warunek określonego stażu, opcji do nabycia akcji będących już w obrocie, z określeniem z góry ceny akcji na dzień ich przyznania. Może to być zagwarantowanie prawa nabycia określonej ilości akcji po określonej z góry cenie, pod warunkiem że osiągnięta zostanie minimalna cena akcji lub zysku firmy. Może to być prawo do objęcia nowej emisji akcji po z góry określonym, preferencyjnym kursie (warrant).

Przedmiotem programu pracowniczych świadczeń kapitałowych mogą być również inne instrumenty kapitałowe, bazujące na wycenie akcji, ale nie będące papierami wartościowymi. Na przykład bonus - dodatkowe wynagrodzenie płatne przez pracodawcę w formie określonej ilości akcji. Do tej grupy, tak zwanych pochodnych świadczeń kapitałowych, zalicza się także dodatkowe wynagrodzenie płatne w gotówce lub w formie papierów wartościowych. Otrzymanie tego wynagrodzenia jest uzależnione od wzrostu rynkowej wartości akcji firmy.

Podział na właściwe i pochodne świadczenia kapitałowe jest ważny z punktu widzenia różnych zasad opodatkowania beneficjenta oraz ze względu na aspekty prawne wynikające z prawa spółek.

Opcje na akcje

Jako instrument finansowy opcje występują w dwóch postaciach: opcji kupna (prawo do nabycia określonych walorów po ustalonej cenie przed upływem określonego terminu) i opcji sprzedaży (możliwość zbycia waloru przed upływem określonego terminu po ustalonej cenie). Przy czym są opcje amerykańskie (mogą być wykonywane w dowolnym momencie przed upływem terminu wygaśnięcia) i europejskie (mogą być wykonywane tylko w momencie wygaśnięcia). Aktywami bazowymi opcji mogą być akcje, ale także indeksy akcji, obligacje, waluty obce, stopy procentowe, kontrakty futures i swapy. Opcja ma swoją wartość wewnętrzną, wyższą od zera i wyższą niż wartość, jaką można by uzyskać w przypadku natychmiastowego jej wykonania, a także wartość czasową, która maleje wraz ze zbliżaniem się momentu jej wygaśnięcia. W momencie wygaśnięcia wartość opcji równa się jej wartości wewnętrznej.

Biorąc pod uwagę cechy opcji, jest to instrument trudny, obarczony ryzykiem. Z opcji nie zawsze warto skorzystać. Opcje menedżerskie na akcje są obarczone dodatkowym ryzykiem, ponieważ skorzystanie z nich wiąże się ze spełnieniem dodatkowych warunków, określonych w programie motywacyjnym (wzrost zysku, wzrost kursu). Budowa takiego programu ma sens przy dużej płynności akcji. Istotnym elementem programu jest wycena świadczenia. Ma to szczególne znaczenie w spółkach, które sporządzają sprawozdania według międzynarodowych standardów sprawozdawczości. Wyceny można dokonywać na podstawie różnych modeli. Między innymi modelu Blacka-Scholesa. Model ten posiada postać wzoru matematycznego, uwzględniającego następujące elementy: aktualna cena akcji, cena wykonania, czas pozostający do wygaśnięcia opcji, zmienność ceny akcji, wolna od ryzyka stopa procentowa, dywidendy spodziewane w okresie ważności opcji.

Wymogi rachunkowości

W Polsce mamy dziś dwa systemy rachunkowości: zasady polskie i międzynarodowe. Sprawozdania sporządzane według polskich zasad nie muszą zawierać kwantyfikacji opcji menedżerskich. Wystarczy tylko informacja, że taki program jest w spółce realizowany. W sprawozdaniach finansowych sporządzanych według międzynarodowych standardów rachunkowości trzeba opcje kwantyfikować i pokazywać w kosztach, co znajduje odzwierciedlenie w zysku. Szczegółowo mówi o tym MSSF 22, który wymaga uwzględnienia pewnych założeń. Stosuje się go do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2005 r. i późniejszych, a zatem do programów wynagrodzeń instrumentami kapitałowymi spółki, w których data uzyskania uprawnień do nabycia takich instrumentów będzie miała miejsce po 1 stycznia 2005 r.

Wycena opcji menedżerskich powinna zostać dokonana według wartości godziwej (na przykład na podstawie modelu Blacka - Scholesa lub metody dwumianu i symulacji Monte Carlo) na dzień przyznania instrumentów i obciążać rachunek zysków i strat. Jednocześnie o tę wartość zwiększony zostaje kapitał własny. Dlaczego? Ponieważ opcje - jak tłumaczy Andre Helin - nie spełniają definicji kosztów. Koszty wiążą się z wydatkiem, utratą aktywów, pomniejszeniem kapitału.