Strategie fuzji i przejęć

C. Smorszczewski: Niepowodzenia biorą się też stąd, że negocjowanie ceny związane jest z ambicjami zarządu. Trudno wycofać się z takiej transakcji, bo z tego też trzeba się tłumaczyć. Pamiętam obrady rady nadzorczej Orlenu, gdy odpytywała nas na temat oferty złożonej na turecki Tupras, bo nie przeszliśmy nawet do pierwszej rundy negocjacji. Nasze apetyty były na poziomie wartości rynkowej spółki, a przyszło trzech większych graczy, każdy dawał 100-proc. premię ponad wartość rynkową.

M. Richter: Warto mieć bardzo szczegółowy plan działań dotyczący realizacji synergii, ale rzadko się zdarza, że działa dobrze przygotowany komitet integracyjny.

M. Grudziński: I dość brutalny sposób ograniczania ryzyka M&A: akcjonariusze powinni zabierać zarządowi pieniądze, jak zarząd nie ma zbyt dużych funduszy na inwestycje, to tym rozważniej postępuje, planując fuzje i przejęcia.

Z. Grzegorzewski: Nadal mam kłopot ze zrozumieniem, dlaczego inwestorzy tak łatwo kupują obietnice dotyczące przejęć?

M. Grudziński: Są różne grupy inwestorów. Inwestorzy nastawieni spekulacyjnie wiedzą, kiedy zamknąć swe pozycje, zanim okaże się to, o czym mówimy.

C. Smorszczewski: Gdy się robi pierwsze przejęcie, to całkowicie polega się na doradcach. Łatwiej o sukces przy kolejnych przejęciach, jeżeli poprzednie były udane. Tego trzeba się nauczyć. A wtedy bardzo ważne jest trzymanie się określonego scenariusza, by wykreować efekty synergii, dotrzymując obietnic złożonych rynkowi. Wykonywać plan PMI z żelazną konsekwencją - co w niektórych przypadkach nie ma miejsca. Zapomina się o założeniach, idzie się na żywioł i robi drobne usprawnienia operacyjne, koncentrując się na nieistotnych sprawach i... co najgorsze, unika się podejmowania decyzji.

Z. Grzegorzewski: Ze statystyk wynika, że liczba transakcji M&A spada w okresie dekoniunktury, by potem szybko rosnąć wraz z powracającą koniunkturą. Patrząc na tablicę z notowaniami spółek na GPW, właśnie pokazują się kolejne informacje, kursy większości spółek znów spadają. Jeśli to bessa, to czy w czasie jej trwania nie należy przejmować firm?

M. Grudziński: Zależy, jaka to bessa. Jeżeli ceny akcji spadają, to podczas rozmów z funduszami private equity słyszę, że oni się cieszą, bo wreszcie można będzie coś taniej kupić. Jest to więc bardziej pytanie o wycenę fundamentalną spółki i o to, czy kurs akcji jest już poniżej tej wyceny. Ceny notowań, które teraz widzimy, takiej odpowiedzi w sobie nie zawierają.

M. Richter: Są branże, w których natężenie konkurencji w okresie dekoniunktury powoduje, że słabsze firmy upadają. Upadłość firmy to wyjątkowa okazja do jej przejęcia, by firma przejmująca zwiększyła swe korzyści z efektu skali. Przejęć jest najwięcej we wzrostowym okresie cyklu koniunkturalnego, ale dla osiągania efektu skali okres dekoniunktury jest sprzyjający.

M. Grudziński: Statystyki za I kw. br. pokazują, że najbardziej spadła liczba transakcji M&A w Stanach Zjednoczonych. Natomiast na rynkach wschodzących nie mamy do czynienia z tak dramatycznym obniżeniem liczby i wartości transakcji przejęć. Tu rynek wygląda o wiele lepiej, natomiast nie umiałbym odpowiedzieć na pytanie, jak długo to jeszcze potrwa.

C. Smorszczewski: Kupować w bessie, sprzedawać w hossie. To dobry okres do przejęć dla tych, którzy mają pieniądze, nie muszą zaciągać kredytów i tłumaczyć się z tego organom kontrolnym.

Pytania z sali

Andrzej Różański, Telekomunikacja Polska: Pytanie o rachunki escrow. Kupujący chciałby w umowie zawrzeć jak najwięcej warunków utrudniających przekazanie całej kwoty pieniędzy za transakcję. Czy instytucje finansowe są przygotowane do tego, aby rozstrzygać, czy warunki zapisane w umowie zostały spełnione?

C. Smorszczewski: Właśnie chodzi o to, aby nie dawać takich okazji instytucjom finansowym, to musi być zgodna decyzja obu stron, które zawierały transakcję. Są stworzone specjalne trusty, które tworzą rachunki escrow, są też wypracowane procedury uruchamiania środków z escrow. W przypadku sporu roszczeń można poddać się arbitrażowi.

M. Grudziński: Warto jeszcze zwrócić uwagę na pewne różnice kulturowe. Przykładowo, gdyby Państwo chcieli zlecić płatności polskiemu notariuszowi, to on będzie się przed tym wzbraniał, natomiast analogiczna sytuacja u notariusza niemieckiego czy austriackiego nie będzie problemem. Escrow account jest dobrym rozwiązaniem, o ile mamy zdefiniowane potrzeby wynikające z określonego przypadku. W umowie warto sformułować wątpliwości, bo to oznacza zmniejszenie ryzyka dla obu stron transakcji. Nie stawiamy wtedy końcowej kropki nad "i" co do ceny, bo ona i tak zostanie skorygowana przez rzeczywistość.