Trudno o lepsze rozwiązanie, wiążące los menedżera z interesami akcjonariuszy, pomimo wad systemu kompensaty opartej na opcjach na akcje.

Klasyczny schemat opcji menedżerskiej, służący kreowaniu wartości spółki, jest niezwykle prosty. Z chwilą objęcia stanowiska menedżer otrzymuje możliwość (opcję) nabycia akcji spółki, którą kieruje, po cenie z dnia objęcia stanowiska. Opcję może wykonać nie od razu, lecz za parę lat i po spełnieniu ewentualnych warunków, co zwykle oznacza, że pozostanie na stanowisku i będzie menedżerem spółki, gdy przyjdzie czas realizacji opcji. Czy z tego prawa skorzysta, zależy wyłącznie od niego samego, a sens objęcia akcji z przyznanej mu opcji sprowadzi się do tego, czy w przyszłości akcje będą droższe niż dzisiaj. Jeśli dobrze kieruje spółką, cena akcji ma szanse na wzrost i w tym sedno systemu kompensaty menedżera w akcjach spółki, którą zarządza. Drugorzędne znaczenie będzie mieć sam sposób rozliczenia takiej opcji, czyli to, czy menedżer otrzyma owe akcje fizycznie w naturze, za które zapłaci niższą cenę, czy też otrzyma finansową kompensatę wynikającą z uzyskanej różnicy cen akcji.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Skoro system kompensaty menedżerskiej może być tak prosty, czemu zasady kreowania i rozliczania wartości spółki w praktyce właścicielskiej stanowią taki problem? Przede wszystkim dlatego, że te fundamentalne reguły nie zawsze są przestrzegane, a powody po temu wcale nie muszą mieć merytorycznego charakteru. Darując sobie dywagacje nad możliwymi konstrukcjami opcji menedżerskich i różnymi powodami ich wdrożeń, zajmiemy się tym, co rzeczywiście stanowi istotę zagadnienia.

Opcje na akcje menedżerskie zawsze wymagają kwantyfikacji, a ta ma indywidualny charakter i zależy od wielu uwarunkowań wynikających zarówno z rynku kapitałowego, jak i samej spółki. Aby je dobrze zaprojektować, potrzeba odpowiedzieć na parę istotnych pytań. Po pierwsze, jaki udział we własności powinna mieć kadra zarządzająca, aby miało to odpowiednio motywacyjne znaczenie, a jednocześnie nie zrujnowało właścicieli kapitału? Wszak ktoś za to musi zapłacić. Po drugie, jakie opcje i na ile akcji oferować poszczególnym menedżerom i w jakim czasie dopuścić ich wykonanie? Po trzecie, komu konkretnie, jak głęboko w hierarchii kierowniczej i w jakich wzajemnych proporcjach, zaoferować opcje na akcje? Wreszcie, jak powinna wyglądać relacja między wynagrodzeniem menedżera opartym na systemie opcji a innymi składnikami jego wynagrodzenia? Niestety, w odniesieniu do sporej części tych pytań brakuje teoretycznych zaleceń, które miałyby na wskroś konkretny i policzalny charakter bądź z których można by takie konkretne odpowiedzi uzyskać. Mozolnie, krok po kroku, trzeba zatem budować rozwiązania, korzystając z doświadczeń innych spółek, które skutecznie wdrożyły system opcji menedżerskich. Umowy, rozwiązania formalne, mają wtórny charakter i pozwalają dostosować system kompensaty w spółce do istniejących uwarunkowań prawnych.

Fundamentem systemu opcji menedżerskich jest zawsze cena akcji. Jej przyrost stanowi o wzroście rynkowej wartości spółki i kreowaniu bogactwa akcjonariusza. Jednak przekonanie o doskonałości wyceny kapitału w notowaniach giełdowych jest swoistą iluzją, a cena akcji z pojedynczych transakcji bynajmniej nie musi oddawać wartości spółki, jaką przyszłoby zapłacić za strategiczny pakiet akcji dający nad nią kontrolę. I nie chodzi tu tylko o przypadkowość giełdowych cen akcji, powodowaną ich spekulacyjnym obrotem, bądź występującą okresowo nierównowagą na rynku. Rzecz w tym, że cena akcji nie zależy wyłącznie od menedżera i jego pracy, ale i wielu innych czynników, na które on sam może nie mieć żadnego wpływu. Dlaczego więc miałby ponosić wszelkie konsekwencje zmian cen akcji na rynku? Bo trudno o lepsze rozwiązanie wiążące jego los z interesami akcjonariuszy, co oczywiście nie tłumaczy wad systemu kompensaty menedżerskiej opartej na opcjach na akcje. Wynagrodzenie kadry zarządzającej tkwiące w opcjach i zależne od ceny akcji daje pożądany efekt o tyle, o ile sama cena akcji ma efektywny charakter. A tak wcale być nie musi - zwłaszcza na wschodzących rynkach kapitałowych, do jakich nasz rynek jeszcze należy.

Autor jest wykładowcą Warsaw Illinois Executive MBA University of Illinois i Uniwersytetu Warszawskiego oraz pracownikiem naukowym WSPiZ im. L. Koźmińskiego.