Terminowi corporate governance nadaje się różne znaczenia: w ujęciu szerokim corporate governance interpretuje się jako system narodowy zawierający zasady i regulacje dotyczące związków między zarządzaniem przedsiębiorstwem a kontrolą nad nim wykonywaną przez różne instytucje i przy pomocy różnych mechanizmów. W znaczeniu wąskim termin ten odnosi się do rad dyrektorów/rad nadzorczych, ich kompetencji, struktury i relacji (głównie) z zarządem.

Corporate governance w porównaniu do badań tylko nad nadzorem właścicielskim stawia szersze pytania o formalną i częściowo też nieformalną strukturę wpływów na najważniejsze decyzje podejmowane przez management, nadając im wyrazisty kontekst systemowy. Analiza corporate governance umożliwia poznanie faktycznego rozkładu wpływów na zarządzanie, to jest na strategiczne decyzje, w czym mają znaczenie, z jednej strony, instytucje prawne określające ramy relacji między podmiotami, z drugiej zaś "ich faktyczne wypełnienie wzajemnymi zależnościami ekonomicznymi i społecznymi" [M. Federowicz]. Dotychczasowa polska praktyka nie utrwaliła jeszcze jednej dobrze sformułowanej i powszechnie akceptowalnej definicji.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

A jak to jest w USA i w UK, gdzie ta koncepcja jest o wiele dłużej przedmiotem praktyki i studiów teoretycznych? Oto kilka przykładów takich definicji. Jak piszą A. Shleifer i R. Vishny: "(...) corporate governance możemy zdefiniować jako zbiór metod mających na celu zapewnienie inwestorom (dostawcom, akcjonariuszom lub kredytodawcom) uzyskanie przychodu ze swoich pieniędzy". Według anglo-amerykańskich zwyczajów i bazy prawnej rolą rady dyrektorów jest "zarządzać lub nadzorować zarządzanie biznesem i sprawami korporacji" [D. S. R. Leighton, D. H. Thain]. Szerszą definicję proponują R.A.G. Monks i N. Minow: "Maksymalizacja tworzenia bogactwa w sposób nie obarczający innych lub całego społeczeństwa niewłaściwymi kosztami". Pionier nowej praktyki governance w Wielkiej Brytanii Lord Cadbury definiował nadzór korporacyjny bardzo szeroko, jako system, poprzez który korporacje są kierowane i kontrolowane. Inny badacz tych zagadnień mówi: "Governance może być widziany jako proces godzenia ambicji indywidualnych z potrzebą utrzymania i rozwoju wspólnego dobra, które wiąże jednostki poprzez wspólne interesy" [A. Davis]. Brytyjscy autorzy S. Brenner i P. Coachran definiują governance jako proces, poprzez który elementy społeczeństwa dzierżą wpływy i władzę oraz tworzą politykę i podejmują decyzje dotyczące życia publicznego, gospodarki i rozwoju społecznego.

Corporate governance to system obejmujący reguły i procedury gwarantujące, że firma jest właściwie zarządzana, zatrudnieni są odpowiedni dyrektorzy, z właściwie określonymi prawami i obowiązkami, działający w zgodzie z prawem i zgodnie z interesem wszystkich stron zainteresowanych działalnością firmy [S. Crainer].

W ramach dostępnych mechanizmów kontroli i nadzoru corporate governance umożliwia zarówno akcjonariuszom spółki, jak i innym podmiotom zaangażowanym w jej funkcjonowanie nadzór nad wykorzystaniem kapitału wniesionego do korporacji.

Nadzór dla rozwoju korporacji i satysfakcji społeczeństwa

Dziś nie można już maksymalizować bogactwa dla inwestorów bez zwracania uwagi na ogólne koszty społeczne tego procesu. Nieuwzględnianie, lekceważenie tego postulatu byłoby niefunkcjonalne. Odbija się natychmiast na publicznym wizerunku korporacji, a wkrótce potem na sprzedaży i rynkowej wycenie akcji. Wyceny wartości korporacji wskazują na poważne znaczenie good will, którego częścią jest publiczna reputacja firmy. Od korporacji oczekuje się coraz więcej "obywatelstwa" i odpowiedzialności za swoje działania. Aktywność inwestorów i analityków z jednej strony, polityków i mediów z drugiej, nakładają na kierownictwo operacyjne wiele ograniczeń w tworzeniu bogactwa dla akcjonariuszy. Inne ujęcie tego bogactwa problematyki możemy uzyskać, biorąc dwie osie (rysunek 1), przedstawiające: a) rozróżnienie pomiędzy relacjami wewnętrznymi w spółce oraz relacjami pomiędzy spółką a jej otoczeniem; b) celowość ingerencji w sposób prowadzenia biznesu przez spółkę, to znaczy rozróżnienie pomiędzy dążeniem do maksymalizacji zwrotu z inwestycji a uzyskaniem społecznej harmonii w wyniku działalności biorącej pod uwagę zarówno potrzeby akcjonariuszy, jak i interesariuszy.

Governance to o wiele więcej niż reguły i procesy służące maksymalizacji wartości akcjonariuszy. W krótkiej formule można powiedzieć, że poprawny governance = zyski dla inwestorów + respekt dla pracowników i otoczenia korporacji.

Modele governance

Według J. Hawleya i A. Williamsa, którzy w 1996 r. na zlecenie OECD podjęli się szerokiego przeglądu literatury przedmiotu, te różne perspektywy poznawcze doprowadziły do wyłonienia się kilku zasadniczych modeli filozofii nadzoru właścicielskiego.

Prosty model finansowy. Struktura własności korporacji, zmieniająca się w ostatnich dziesięciu latach, stwarza nowe wyzwania dla tej koncepcji. Większość akcji na rynkach Ameryki Północnej jest własnością funduszy emerytalnych i innych funduszy inwestycyjnych. Instytucjonalni inwestorzy są więc agentami właścicieli kapitału, a sami, inwestując dalej w akcje przedsiębiorstw, zatrudniają kolejnych agentów w celu realizacji interesów właścicieli. Ta podwójna konstrukcja pociąga za sobą dwie poważne konsekwencje. Po pierwsze, sprawia, że ci, którzy podjęli się ryzyka inwestycji, zostali oddaleni od tych, których przedsiębiorcze i menedżerskie działania w ostatniej instancji stanowią o rezultatach inwestycji. Instytucjonalni inwestorzy stali się pierwszym agentem, i to oni powinni zapewnić zwrot z inwestycji. Po drugie zaś, poważnie podnosi tzw. koszt agencji, czyli koszt związany z obsługą procesu inwestowania i kontroli wyników. Teoretycznie rzecz ujmując, instytucjonalni inwestorzy mogliby włączyć się aktywnie w proces nadzoru korporacyjnego, ale pociągałoby to za sobą dodatkowe koszty, których inwestorzy bynajmniej nie są gotowi płacić. W konkurencji o rynek inwestorów, starając się zapewnić maksymalny zwrot z podjętych inwestycji, instytucjonalni inwestorzy zajmują się przede wszystkim "manipulacją" tzw. portfelem firm, których akcje posiadają. Sprzedają i kupują, a nie naprawiają czy ingerują w zarządzanie. Ingerencja w zarządzanie następuje przy udziale innych mechanizmów corporate governance, a mianowicie tzw. rynku kontroli korporacji, czyli proxy, friendly mergers i hostile takeovers (tzw. pełnomocnictw, przyjaznej fuzji i wrogiego nabycia). Dodatkową trudnością w realizacji aktywnej roli instytucjonalnych inwestorów w nadzorze właścicielskim są ustawowe ograniczenia liczby akcji jednego przedsiębiorstwa w ich portfelu inwestycyjnym. Bez aktywnego włączenia się w kooperację z innymi właścicielami żaden pojedynczy inwestor niewiele może zrobić. W efekcie tych procesów znakomita większość korporacji pozbawiona jest aktywnego nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez swoich właścicieli. Mechanizmy corporate governance konkurują tu z innymi metodami, które w jakiś sposób działają na korzyść właścicieli akcji, jednakże skutki stosowania tych metod są ciągle przedmiotem sporów wśród badaczy problematyki.

Menedżerowie mają ogromną swobodę w podejmowaniu decyzji i realizowaniu opcji strategicznych, które mają na celu maksymalizację korzyści dla akcjonariuszy. Pozwala to im zawłaszczać część wartości dla siebie. Jest też źródłem poważnych napięć między obiema stronami i bazą różnych ruchów aktywizacji akcjonariuszy. Nie sposób zbudować takiego kontraktu menedżerskiego, który by w pełni zabezpieczał przed negatywnymi dla akcjonariuszy skutkami swobody menedżerów. Zbyt wiele zdarzeń występujących na rynku jest nie do przewidzenia i zagwarantowania w kontrakcie. Jak uważa R. Monks, menedżerowie skutecznie wpłynęli na tworzenie prawa, aby ochronić się przed ingerencją ze strony akcjonariuszy.

Model odpowiedzialnego gospodarza. W tym ujęciu, jak powiedzieliby zwolennicy podejścia, menedżerowie są dobrymi gospodarzami korporacji i pilnie pracują w celu osiągnięcia wysokiego poziomu zysków oraz zwrotu inwestycji dla akcjonariuszy [L. Donaldson, J. H. Davis]. Jak przypomina S. Turnbull, obaj autorzy są profesorami uniwersyteckimi, a ich argumenty wspomagają oficjalną ideologię szkół biznesu, gdzie właśnie z takim przekonaniem kształcone są kolejne grupy studentów.