Nadzór, rozwój korporacji i satysfakcja interesariuszy

Jak uważają zwolennicy tego sposobu myślenia, menedżerowie są motywowani przede wszystkim przez potrzebę osiągnięć i poczucie odpowiedzialności. Biorąc to pod uwagę, byłoby znacznie lepiej, gdyby uwolniono ich od podległości w stosunku do niezależnych dyrektorów stanowiących większość w radach dyrektorów. Ich zdaniem, rada stworzona z niezarządzających dyrektorów, z natury samego zaprojektowania, jest całkowicie nieskuteczna. Tylko bowiem rada składająca się wyłącznie z zarządzających dyrektorów może być skutecznym instrumentem governance, a kadry kierowniczej nie trzeba kontrolować, bo kontroluje się sama. Inni, argumentując w podobnym duchu, twierdzą, że radę w jej obecnej postaci należy zlikwidować i powołać swego rodzaju formalny komitet doradców.

W istocie, mogą być sytuacje, gdy rada dyrektorów jest zupełnie niepotrzebnym ciałem, na przykład rodzinny biznes. Jednakże w odniesieniu do korporacji będących w publicznym obrocie tego samego nie możemy powiedzieć. Cały układ prawny i tradycja kulturowa opierają się tu na założeniu, że wybrani przez akcjonariuszy członkowie rady dyrektorów są sumienniejszymi gospodarzami niż wynajęci menedżerowie (agenci - w myśl teorii agencji). Jak dowodzi J. Pfeffer, pożytek z rady dyrektorów nie odnosi się tylko do kontroli kadry zarządzającej. Ich rola w oddziaływaniu na wszelkich zewnętrznych stakeholders (interesariuszy) korporacji jest bardzo ważna.

Koncepcja stewardship jest znaczącą wypowiedzią części środowiska badającego procesy zarządzania. Obserwacja japońskich korporacji, gdzie formuła rady jest chyba najbliższa tej koncepcji, oraz obserwacja efektywności działania wielu amerykańskich i europejskich rad dyrektorów, a także koszty, które korporacje, a tym samym akcjonariusze muszą ponosić na ten cel, całkowicie tę opinię usprawiedliwiają. Inna rzecz, czy należy iść za tym głosem w procesie kształtowania polityki nadzoru korporacyjnego. Zbawienne skutki konkurencji rynkowej pokazują, jak opozycja i wyzwania tworzą postęp i innowacje, stymulując wzrost dochodu narodowego i konsumpcję społeczeństw; myślimy, że podobne rezultaty może mieć starcie poglądów w radzie dyrektorów czy radzie nadzorczej. Walcząc z różnymi interesami i punktami widzenia, koncepcje biznesu nabierają koniecznego kształtu i wypełniają się treścią. Menedżerowie działają tak dobrze, jak tylko potrafią, a może tylko tak źle, jak okoliczności im na to pozwalają?

Model interesariuszy. Ten model oparty jest na tzw. stakeholder theory, zgodnie z którą przedsiębiorstwo ma wiele zobowiązań w stosunku do swego otoczenia, a jego właściciele nie są jedynym i najważniejszym podmiotem, któremu powinno ono służyć. Definiując tę koncepcję, M. Clarkson stwierdza, że firma jest systemem stakeholders operującym w granicach większego systemu społecznego, który dostarcza prawnej i rynkowej infrastruktury koniecznej dla działalności firmy. Celem firmy jest tworzenie bogactwa lub wartości dla stakeholders poprzez transformację ich stakes w dobra i usługi. M. Blair, inna przedstawicielka tego sposobu myślenia, opowiadając się za tą koncepcją, podkreśla, że "(...) celem dyrektorów [rady] i menedżerów powinno być maksymalizowanie całkowitego bogactwa tworzonego przez firmę. Kluczem do realizacji tego celu jest zwiększenie znaczenia i dostarczenie motywacji, podobnych do motywacji właścicieli, wszystkim uczestnikom procesu, którzy dają kontrybucję lub kontrolują krytyczne wyspecjalizowane zasilenia, oraz zsynchronizowanie ich z interesami zewnętrznych pasywnych akcjonariuszy".

To podejście ma zwolenników nawet w USA. Najpoważniejszym z nich jest Michael Porter, profesor Uniwersytetu Harvarda, który zasłynął przed laty popularyzacją koncepcji konkurencyjności gospodarek narodowych i korporacji. Na początku lat 90. proponował zmiany w amerykańskim ustawodawstwie, które zachęcałyby do rozwoju własności pracowniczej oraz do włączenia do rad dyrektorów istotnych klientów, dostawców, doradców finansowych, pracowników oraz reprezentantów lokalnej społeczności z terenu działania korporacji. Uważał, że dzięki temu wzrośnie konkurencyjność amerykańskich przedsiębiorstw. Broniąc istniejącego modelu, krytycy tej koncepcji [J. Guthrie, S. Turnbull] proponowali półśrodek: powołanie Stakeholder Council - ciała doradczego, ale pozbawionego uprawnień amerykańskiej rady dyrektorów i funkcjonującego obok niej. Włączanie tak szerokiego kręgu osób niezwiązanych bezpośrednio z korporacją wydaje się mieszaniem pojęć i funkcji dla większości amerykańskiego środowiska profesjonalnego.

Ruch wskazujący na konieczność dostrzegania przez korporacje niekorporacyjnych interesów i punktów widzenia pozostawił jednak ślad. American Law Institute, środowiskowa wyrocznia w dziedzinie interpretacji prawa, uważa, że współczesna korporacja ze swej natury tworzy współzależności i ma prawomocne interesy w relacjach z różnorodnymi grupami, takimi jak pracownicy, klienci, dostawcy oraz członkowie lokalnej społeczności, z którymi ma prawomocne związki.

Model polityczny. Zasadnicze znaczenie ma ustawodawstwo, które daje przywileje grupom tworzącym konstytuantę korporacji. Gra idzie o alokację różnych korzyści, takich jak władza, przywileje, zyski, których korporacja jest w stanie dostarczać. Dystrybucja korzyści pomiędzy stakeholders jest więc wynikiem państwowych decyzji. Jako taka zatem może być zmienna i powinna się zmieniać wraz ze zmianami pewnych politycznych tradycji. Amerykańskie prawo korporacji wielokrotnie się zmieniało. USA przeszły przez ustawodawstwo ograniczające życie korporacji do 50 lat, a w przypadku banków - nawet do trzech lat. Miało to na celu przeciwdziałanie zagranicznym inwestorom, których nowi Amerykanie w tym czasie bardzo się obawiali. Dopiero ustawodawstwo 1886 r. decyzją Sądu Najwyższego wprowadziło pojęcie korporacji jako natural person oraz zasadę ograniczonej odpowiedzialności, a potem legalizację statutów korporacji na czas nieokreślony. W ten sposób rozpoczął się okres "władzy korporacji". Obecne regulacje kładą nacisk na znaczenie akcjonariuszy oraz dają wiele swobody kadrze kierowniczej, trzymając te dwie grupy niejako we wzajemnym napięciu. Pozostali uczestnicy procesu wytwarzania, dystrybucji i konsumpcji znajdują się na obrzeżach systemu corporate governance i pomimo aktywnych ruchów akcjonariuszy niewiele wskazuje na to, by coś się w tej sprawie gruntownie zmieniło w najbliższym czasie. Z drugiej strony, takie skandale jak Enron są niczym upadki wielkich meteorytów i mogą popchnąć zmiany w nowym kierunku, pierwotnie trudnym do przewidzenia.

Nowy cykl w CEO

Proponujac Czytelnikom CEO ten artykuł, otwieramy cykl publikacji na temat corporate governance. Cykl jest pochodną książki "Nadzór korporacyjny" autorstwa Krzysztofa A. Lisa i Henryka Sterniczuka, opublikowanej wiosną 2006 roku przez Oficynę Ekonomiczną.

K. A. Lis zginął w wypadku samochodowym 31 stycznia 2005, nie ma możliwości bronić tez publikacji, dlatego tekst podpisany jest już tylko jednym nazwiskiem. Niemniej jednak dorobek Krzysztofa A. Lisa jest tu obecny na każdej stronie.

Henryk Sterniczuk

Henryk Sterniczuk jest profesorem zarządzania i biznesu międzynarodowego oraz dyrektorem programu MBA na university of new brunswick w kanadzie.

Bibliografia na stronachhttp://www.cxo.pl