Pan był w grupie osób, które tworzyły polskie zasady nadzoru korporacyjnego. Prace nad zasadami zapoczątkował Polski Instytut Dyrektorów, założony przez Krzysztofa Lisa. Jak daleko nam teraz do tego trendu, charakterystycznego dla dojrzałych rynków kapitałowych?

- W polskim Kodeksie dobrych praktyk jest zapisane, że spółki powinny mieć 50-proc. skład niezależnych członków rad nadzorczych, jeżeli nie ma strategicznego inwestora. Gdy jest taki inwestor, niezależnych członków rady powinno być co najmniej dwóch i powinni mieć decydujące zdanie w komitetach audytu wewnętrznego. Pojawiają się więc nowe konstrukcje w spółce, takie jak: komitet audytu, komitet wynagradzania, komitet strategii.

To bardzo duże podobieństwo do zmian, jakie zaszły w USA po skandalach Enronu i innych słynnych spółek.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

- Tak, bo właśnie poszerzamy naszą wiedzę dotyczącą ładu korporacyjnego. Byłem pierwszą osobą, która użyła tego sformułowania, gdy szukaliśmy sposobu, jak na język polski przełożyć "corporate governance". Drogą dojścia do właściwego funkcjonowania spółki jest wewnętrzny ład korporacyjny, określający właściwe relacje między zarządem, radą i akcjonariuszami. Komitet wynagrodzeń jest potrzebny, bo naturalna jest ta ułomność człowieka, że chce być coraz bogatszy. Stąd się wzięły problemy z rachunkowością kreatywną, gdy menedżer swym wynagrodzeniem był powiązany z jednym parametrem: wzrostem zysku, bo tak ustawiono program wykonalności opcji. Zbyt prymitywne umowy menedżerskie stworzyły pole do księgowych sztuczek z wynikiem finansowym, by zapewnić sobie premie z opcji. Teraz odchodzi się od takiego konstruowania umów menedżerskich.

Zarządzanie poprzez budowanie wartości dla akcjonariuszy oznacza silne wdrażanie zasad ładu korporacyjnego. Od 2002 r. spółki w Polsce raportują do giełdy, jak wykonują owe 48 zasad ładu korporacyjnego, które w gronie kilku osób przygotowaliśmy pro publico bono. Warto podkreślić, że to jest miękkie prawo, a nie zapis ustawowy czy wynikający z aktu wykonawczego do ustawy. Jego charakter można określić następująco: stosuj te zasady, albo wyjaśnij przekonująco, dlaczego ich nie stosujesz. Ta idea nie burzy strategii firmy. Są to zapisy określające reguły wspólne dla spółek giełdowych, aby nie było zachowań ograniczających dostęp do informacji, powodując, że na WZA akcjonariusze nie mogą właściwie podejmować decyzji i dlatego WZA kończy się o czwartej nad ranem. Krzysztof Lis rozpoczął ruch na rzecz corporate governance w 1998 r.; teraz - rok po jego śmierci - coraz bardziej doceniamy, jak wiele zrobił.

Czy zasady corporate governance są stosowane przez spółki z GPW?

- Jestem optymistą w tej kwestii - nie dlatego, że zasady ładu korporacyjnego przyniosły już olbrzymie zmiany w zasadach funkcjonowania rynku finansowego. Powód jest taki, że idea, która ma już dziesięć lat, a więc jak na rynki finansowe jest bardzo młoda, ciągle okazuje się słuszna i aktualna.

Czy dla wprowadzenia ładu korporacyjnego w spółce potrzebne były bunty mniejszościowych akcjonariuszy, jak to przed kilku laty w Stomilu Olsztyn?

- W olsztyńskim Stomilu większościowy akcjonariusz był podejrzany o to, że stosuje ceny transferowe kosztem korzyści dla mniejszościowych akcjonariuszy. Byłem zaangażowany w konflikt jako szef Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Stanąłem po stronie mniejszościowych akcjonariuszy, którzy zaskarżyli uchwałę WZA. Uznałem, że zaszedł konflikt interesów, bo biegłym rewidentem ds. szczególnych okazała się ta sama firma, która była biegłym rewidentem spółki. Powołano niezależnego rewidenta i udało się konflikt zażegnać. Ceny akcji, po których nabyli je większościowi akcjonariusze, zostały skorygowane w górę. Warto było więc dochodzić swoich praw.

Jak znaleźć niezależnych członków rad? Kim powinni być? Czy osoby z PwC chciałyby odegrać taką rolę?

- To nie jest nasze zadanie. Jesteśmy po to, aby świadczyć usługi doradcze. Niezależna osoba w radzie nadzorczej nie może realizować interesu żadnej instytucji.

To gdzie są ci niezależni eksperci?

- Można ich znaleźć. Teraz w Orlenie jest dwóch członków niezależnych, delegowanych przez instytucje finansowe. Polski Instytut Dyrektorów buduje obecnie profil osoby, która spełniałaby takie zadanie. Dla mnie jest to osoba, która swym nazwiskiem zapewnia niezależność. Swym nazwiskiem wykreowała sobie szacunek i dla niej utrata nazwiska byłaby utratą możliwości działania na rynku. Także MSP powinno jak najszybciej odejść od tego, że do rad nadzorczych deleguje kogoś, kto jedynie zdał egzamin na członka rad nadzorczych. Ten egzamin funkcjonuje od kilkunastu lat i zaliczyło go ok. 46 tys. osób. Wśród nich jest grupa osób przypadkowych, które zdały egzamin kilkanaście lat temu i nigdy nie były w radzie nadzorczej. Tworzenie rad nadzorczych z takiego przypadkowego zasobu nie będzie prowadzić do kreowania wartości dla akcjonariuszy w spółkach, w których Skarb Państwa jest udziałowcem.

A jak zbudować zasady wynagradzania menedżerów? Opcje menedżerskie wywołały pokusę kreatywnej księgowości, o czym Pan wspominał.

- Ja jestem zwolennikiem opcji menedżerskich. To jest logiczne rozwiązanie. Powinny być oparte na kreowaniu wartości spółki, a kryteria powinny być jasne i precyzyjne, przedstawione wszystkim akcjonariuszom, a nie mogą być proste i łatwe do spełnienia. A decyzja, czy opcja jest wykonana, powinna należeć do rad nadzorczych, w których są niezależni członkowie rad.