Rok wcześniej zrealizował Pan największe w tym czasie przejęcie firmy zagranicznej przez firmę polską. To było przejęcie czeskiego Unipetrolu przez Orlen za pół miliarda euro. Czy w obu transakcjach M&A było coś podobnego, co jest uniwersalne dla fuzji i przejąć?

- Przejęcie Unipetrolu to moje adoptowane dziecko, umowy nabycia już zastaliśmy. W 2004 r., jako nowy zarząd, musieliśmy sfinalizować transakcję nie do końca dobrze przygotowaną, zwłaszcza w obszarze umów jej towarzyszących z ConocoPhilips i Agrofertem, tak ją zmieniając, aby okazała się transparentna i korzystna dla akcjonariuszy naszych i Unipetrolu. Transakcja w Czechach różniła się tym, że nie mieliśmy wpływu na warunki umów, ale mieliśmy wpływ na ich wykonanie. A teraz czujemy się emocjonalnie związani z tym adoptowanym dzieckiem, bo dopiero po bardzo głębokiej restrukturyzacji jest to świetna spółka, która po przejęciu bardzo poprawiła swe wyniki finansowe, w porównaniu do 2005 r., osiągając w 2006 r. wzrost zysku na poziomie 27%, 16-proc. wzrost EBITDA, przy 7-proc. przyroście przychodów. To wszystko, co przeprowadziliśmy dla wzrostu wartości Unipetrolu i osiągnięcia efektu synergii, jest teraz przenoszone na transformacje Możejek. Nie byłoby skutecznego przejęcia Możejek, gdybyśmy wcześniej nie przejęli Unipetrolu. To był świetny poligon doświadczalny i dla nowych pracowników pierwsza bitwa w kampanii środkowo-europejskiej, którą wygraliśmy.

Co jest najbardziej emocjonujące w takich transakcjach? Negocjacje cenowe? Due diligence? Może chwile przed samym podpisaniem ostatecznej umowy?

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

- Co smakuje najbardziej? Dla mnie - samo zbliżanie się do momentu zwycięstwa, poprzez poznawanie przeciwnika, by zrozumieć jego cele negocjacyjne. Patrząc już z perspektywy czasu, bardzo dobrze oszacowaliśmy cele Yukosu i dość dobrze rządu Litwy. Yukos miał dwa główne cele i je rozszyfrowaliśmy, a w przypadku rządu trafnie oceniliśmy trzy z czterech zamierzeń. Natomiast to, co się będzie dokładnie pamiętać przez całe życie - to przebieg najważniejszych negocjacji. Dla mnie były to zwłaszcza cztery godziny rozmowy z głównym negocjatorem ze strony Yukosa, które obaj spędziliśmy w zamkniętym pokoju kancelarii prawniczej w Londynie, a skończyło się tym, że potrafiliśmy usiąść do wspólnego stołu, aby już w szerszym gronie finalizować negocjacje. Aby przeprowadzić najważniejsze uzgodnienia z głównym negocjatorem ze strony Litwy musiałem już tylko na 45 minut rozmowy polecieć... do Londynu i tego samego dnia powrócić do kraju.

Jakie są klasyczne etapy realizacji transakcji M&A i jak one przebiegały w przypadku przejęcia Możejek?

- Orlen nie jest bankiem inwestycyjnym, nie miał wyspecjalizowanej kadry, która szukała firm do przejęcia. Należało więc stworzyć team, który zajmie się akwizycjami i mniejszy już zespół ludzi, którzy bezpośrednio prowadzą negocjacje. Ten zespół tworzyli ze mną Joanna Twardowska i Marek Moroz, dołączali do nas, zależnie od potrzeb, inni członkowie zarządu Orlenu, wspomniani Wojtek Heydel i Cezary Filipowicz. Wybraliśmy też firmy doradcze. Potem trzeba było szukać sposobu na dobre wpisanie się w oczekiwania zbywcy oraz zorganizowanie finansowania, za co odpowiadał Paweł Szymański i Mateusz Markiewicz.

W tym czasie, w październiku i listopadzie 2005 r., uzyskaliśmy dostęp do data roomu, czyli hurtowni danych o firmie, która jest sprzedawana, i przeprowadzaliśmy proces due diligence, czyli ocenę, jaka jest wartość spółki, jakie są zagrożenia (to zwykle trwa kilka tygodni), a na koniec stycznia 2006 r. złożyliśmy wstępną ofertę.

Potem powstaje tzw. krótka lista ofert. Jeżeli firma dostaje się na listę, przeprowadza pogłębiony due diligence. Uzyskuje się wtedy, na zasadzie poufności, dostęp do większej ilości informacji od zbywcy. I składa się ostateczną ofertę. Po jej złożeniu wybiera się zwykle jedną czy dwie firmy do dalszych negocjacji. I od tego momentu rosną emocje, zderzają się różne oczekiwania, zwłaszcza co do ceny i innych istotnych warunków. Po podpisaniu umowy trafia ona do parafowania, w przypadku Orlenu przez zarząd, po opinii komitetu audytowego i komitetu strategii, by uzyskać ostateczną zgodę od rady nadzorczej, której skład stale ewoluował - w ciągu półtora roku było pięciu przewodniczących rady i tylko jeden jej członek miał ciągłość informacji. Po wypełnieniu właściwych procedur podpisaliśmy umowę z Yukosem i rządem Litwy. Była ona najpierw akceptowana przez rząd Litwy, a następnie parlament, notabene głosowanie było imponujące: siedmiu wstrzymujących się, prawie stu za i nikt przeciw, uff,... niezły wynik. Później był jeszcze proces uzyskiwania zgody od Komisji Europejskiej oraz komisji antymonopolowych ukraińskiej i amerykańskiej.

A co z zamknięciem umowy? Jak to wygląda?

- Zamknięcie transakcji, czyli wykonanie, to sprawdzenie jej wykonywalności warunków wstępnych, różnych oświadczeń i zapewnień, także co do terminów. Finał to wykonanie przelewu gotówkowego. I tym finałem było spotkanie w Wilnie 14 i 15 grudnia. My płacimy, oni na nas przenoszą własność akcji. Mało kto o tym wie, ale jeszcze w nocy 13 grudnia i do trzeciej nad ranem 14 grudnia, z kontynuacją od 9.00, trwały negocjacje zakończone ostatecznym sukcesem obu stron. Wówczas odbyło się (o 13.00 tamtejszego czasu) NWZA, na którym dokonaliśmy zmiany w sposobie kontroli spółki, bo chcieliśmy mieć swoich przedstawicieli w zarządzie i radzie nadzorczej Możejki Nafta. Później musieliśmy ogłosić zapisy na wykup akcji od akcjonariuszy mniejszościowych. Być może, będziemy musieli przeprowadzić wykup obligatoryjny tych akcji. Już trwają prace nad integracją Możejek, i to jest olbrzymie przedsięwzięcie logistyczne. Powstało już biuro integracji, prowadzimy prace nad zwiększaniem wartości firmy.

Czemu rząd Litwy zachował sobie 10% akcji Możejek? To chyba komplikuje sytuację Orlenu. Czy to jest jakieś rozwiązanie na podobieństwo tzw. złotej akcji?

- Ustawodawstwo nakazuje rządowi Litwy posiadanie przez pewien czas nie mniej niż 10% akcji przedsiębiorstwa prywatyzowanego. Ale główną przyczyną jest troska o bezpieczeństwo energetyczne Litwy. Dlatego zawarliśmy porozumienie akcjonariuszy, dające określone uprawnienia rządowi Litwy, gwarantujące możliwość zawetowania decyzji, które byłyby sprzeczne na przykład z polityką gospodarczą. To nie jest złota akcja, czyli prawo do wetowania uchwał. Porozumienie gwarantuje, że przedstawiciel rządu Litwy będzie i w zarządzie, i w radzie nadzorczej Możejek. Nie stanowi to naruszenia interesów, gdyż przeprowadzaliśmy nie wrogie, lecz przyjazne przejęcie. Przedstawiliśmy opcję, że wykupimy te akcje w ciągu trzech lat za cenę, jaka jest dzisiaj, albo później - za cenę już niższą. Ja Litwinom się nie dziwie - chcą zobaczyć, jak przebiegnie integracja obu firm, jak respektowane będą zasady corporate governance. Życzyłbym wielu spółkom, aby współpraca z jakimkolwiek rządem, jako interesatariuszem, układała się tak dobrze merytorycznie jak z litewskim.