Kulisy strategii przejęcia Możejek

Skąd ta pewność co do efektywności transakcji?

- Przeprowadziliśmy analizy przy udziale renomowanych doradców. Przy kwestiach technicznych doradzała nam Muse Stancil, przy środowiskowych angielski Abricon, przy finansowych Goldman Sachs, audytowych PricewaterhouseCoopers, przy prawnych Weil, Gotshal & Manges oraz White & Case, przy podatkowych Deloitte. Zatrudniliśmy również inne banki inwestycyjne i otrzymaliśmy niezależne fairness opinions. Zatem wiele renomowanych instytucji nie tylko wspierało nasze działania, ale także potwierdziło, że kierunek działań przyjęty przez zarząd PKN Orlen jest właściwy. Od strony strategicznej dla Orlenu, a od strony politycznej - dla Polski, bo proszę zwrócić uwagę, że dzięki tej transakcji Polska i Litwa mają tak dobre relacje, jakich nie miały od paruset lat. Ale jest przede wszystkim to dla nas bardzo korzystne od strony finansowej. Proszę sobie wyobrazić, że alternatywnie doszłoby do sytuacji, że firma, np. rosyjska, mająca na celu pozyskanie rynku na terenach północno-wschodniej Polski obszar ten zalewa swoimi produktami. W pierwszej kolejności nie byłby to problem Orlenu...

Ginie najpierw Lotos...

- To Pan powiedział (śmiech). Patrząc z punktu widzenia akcjonariuszy Orlenu, przejęcie Możejek był to ruch ofensywny, nakierowany na budowę wartości, ale miał też aspekt defensywny, chociaż w skromniejszym wymiarze...

Zobacz również:

  • GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
  • Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
  • International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Nie tylko polska i litewska prasa, ale także analitycy kwestionowali szanse na przejęcie przez Orlen. Oceniano, że rosyjskie firmy czy firma kazachska są zbyt silne w tej rywalizacji. Przez kilka miesięcy Yukos nawet nie odpowiadał na ofertę Orlenu. Niespodziewanie okazało się, że negocjacje, które Pan prowadzi, stały się atrakcyjne dla właścicieli Yukosa, i sprawy potoczyły się wbrew scenariuszowi, którego spodziewał się wyznaczony przez Kreml syndyk tego koncernu. Jak to się stało, że Orlen nagle wrócił do gry?

- Orlen cały czas był w grze. My stale notyfikowaliśmy Yukos International. Wysyłaliśmy swoje propozycje. Tyle że ciągle wokół słyszeliśmy, iż najbliżej zwycięstwa jest brytyjsko-rosyjskie TNK BP bądź KazMunaiGaz z Kazachstanu, albo że triumfalnie wraca do gry Łukoil. Rzeczywiście, wyglądało to tak, że jak nas wyrzucają drzwiami, próbujemy dostać się przez okno, a jeśli to się również nie udaje, próbujemy przez piwnicę. Gdy Yukos nie odpowiadał na naszą ofertę, oficjalnie napisaliśmy, że uważamy, iż powinni baczniej zwracać uwagę na zasady przejrzystości transakcji. Napisaliśmy też, że jeżeli proces jest transparentny, to po jego zakończeniu powinniśmy poznać oferowane ceny za Możejki, by potwierdziło się, iż rywalizację wygrała firma, która złożyła najlepszą ofertę. Oni byli bardzo wrażliwi na takie zarzuty, ze względu na całą aurę wywołaną doprowadzeniem do upadłości Yukosu w Federacji Rosyjskiej. Ponieważ ponosiliśmy koszty związane z zatrudnieniem wspominanych międzynarodowych firm doradczych, napisaliśmy też do Yukosa, że obciążymy ich tymi kosztami, skoro nawet nie raczą odpowiedzieć na naszą ofertę. Oczywiście, najistotniejsze okazało się to, że Orlen zaproponował najlepszą ofertę za akcje Możejki Nafta należące do Yukos International, a negocjacje z KazMunaiGaz i innymi firmami zakończyły się niepowodzeniem.

Czy paradoksalnie fakt, że w Yukosie pojawił się syndyk, nie ułatwił Orlenowi doprowadzenia do transakcji, bo presja wywierana na akcjonariuszy Yukosa stała się jeszcze silniejsza?

- Nie interpretowałbym tego w taki sposób. Tymczasowego zarządcę komisarycznego dla Yukosa powołano z końcem marca, a upadłość ogłoszono w sierpniu, czyli już po zawarciu przez nas umowy z Yukos International, co stało się 26 maja.

O ile Yukos jest spółką prawa rosyjskiego, o tyle już Yukos International - prawa holenderskiego, a to chyba podniosło bezpieczeństwo transakcji?

- Przejęcie Możejek to ciekawa figura prawna i finansowa nie tylko dla bankiera, ale także dla prawnika komparatysty, a więc zajmującego się międzynarodowym prawem porównawczym. Transakcja zahaczała o jurysdykcję dziewięciu krajów: holenderską (bo siedzibę tam mają Yukos Finance, Fundacja Yukosa i Yukos International), rosyjską (ze względu na siedzibę Yukos Oil Group), litewską (Możejki), angielską (która była prawem właściwym dla transakcji Yukos International i rządu Litwy), amerykańską (gdy zarządca komisaryczny Yukosa blokował sprzedaż litewskich aktywów przez Yukos International w sądzie nowojorskim), szwajcarską (której podlegają niektóre inne spółki Yukosa) i oczywiście polską, ze względu na Orlen, oraz czeską, ze względu na Unipetrol i niemiecką, gdzie również mamy swoje aktywa. Proszę więc sobie wyobrazić pracę kancelarii, która nam doradzała - musieliśmy mieć zespół prawników znających jurysdykcję tych wszystkich krajów.

KULISY TRANSAKCJI M&A

Transakcje fuzji i przyjęć to najodważniejsze decyzje menedżerskie. Zarazem najbardziej tajemnicze. Jak takie transakcje wyglądają od kulis?

- Mieliśmy trzy istotne spiętrzenia wydarzeń. Najpierw były to trwające cztery dni i trzy noce (z kilkugodzinnymi przerwami) negocjacje w Londynie, gdy stopniały lody między nami i Yukosem, gdy oni uwierzyli, że rozmawiają z wiarygodną firmą, z którą mogą przeprowadzić transakcję. To było od 25 do 29 marca, gdy wraz z Joanną Walichowską i Markiem Morozem, przy udziale Cezarego Filipowicza czy Wojtka Heydla, negocjowaliśmy cenę, którą postanowiliśmy obniżyć w porównaniu do pierwotnej oferty. Ta zmiana to był dla obu stron test na determinację do sfinalizowania akwizycji. Z początkiem kwietnia zaangażowano dodatkowo Wojtka Wróblewskiego i rozpoczęły się rozmowy z rządem Litwy o odkupieniu jego udziałów w Możejki Nafta. Powiedzieliśmy, że respektując rząd Litwy - w sytuacji, gdy mamy podpisaną umowę przez Yukos International - nie chcemy, aby transakcja była traktowana jako wrogie przejęcie, dlatego pragniemy uzgodnić jej warunki w ramach propozycji odkupienia akcji Możejek po cenie, jaką zaproponowaliśmy Yukosowi, a chcemy taką samą cenę zaproponować także wszystkim obywatelom Litwy, którzy mają akcje tej rafinerii notowane na giełdzie w Wilnie. Takie postępowanie zostało bardzo dobrze odebrane przez litewski rząd. To działo się 2 kwietnia, a pod koniec tego miesiąca odbyła się już jedna z ostatnich tur niezwykle istotnych uzgodnień, tym razem w Polsce, dotycząca ostatecznych warunków nabycia akcji od Yukosu i rządu Litwy. Do 20 maja wynegocjowaliśmy wszystkie umowy i czekały one złożone w sejfie powiernika w Londynie na orzeczenie sądu amerykańskiego, przed którym syndyk Yukosa próbował dowodzić swych racji, domagając się zablokowania sprzedaży aktywów Możejki Nafta. 25 maja zniesiono ograniczenie zbycia aktywów, a już 9 czerwca mogliśmy uzyskać zatwierdzenie transakcji przez litewski sejm, by na koniec września złożyć do Komisji Europejskiej wniosek o zgodę na połączenie obu firm.


TOP 200