Instrumenty nadzoru korporacyjnego

Rynek menedżerów

Henry Manne już w 1965 r. zauważył, że aktywny rynek kontroli korporacji może spełniać ważną rolę w rozwoju systemu rynkowego. Pozwala on zręcznym menedżerom uzyskać kontrolę nad znacznymi zasobami w krótkim czasie [H. Manne, 1965]. Nieefektywni menedżerowie są zastępowani przez ludzi, którzy tę pracę wykonają lepiej.

Rynek kontroli korporacji dyscyplinuje menedżerów. Jeśli firma niedostatecznie dba o wartości dla akcjonariuszy, to może zostać przejęta, a kierownictwo wymienione. Zasadniczo są trzy mechanizmy, za których pośrednictwem odbywa się ten proces. Są to:

a) Proxy - gdy grupa akcjonariuszy próbuje przekonać innych, by wspólnie zmienić radę i podjąć dalsze decyzje strategiczne lub personalne. Zebranie upoważnień umożliwia pojawienie się na walnym zgromadzeniu z pewną liczbą głosów. Nie jest to łatwe przy poważnym rozproszeniu akcji. Na dojrzałych rynkach istnieją organizacje zajmujące się obsługą proxy.

b) Friendly mergers - gdy dwie firmy uznają, że w ich interesie leży połączenie działalności. Może się to odbywać na wiele sposobów.

c) Hostile takeovers - gdy istnieje konflikt pomiędzy firmą a tymi, którzy chcą zostać jej właścicielami ze względu na cenę lub efektywność procesu, lub oczekiwane zmiany po przejęciu czy z innych powodów. Pierwsze tego typu procesy miały miejsce w 1956 r. w USA, ale rozwinęły się dopiero w latach 60. i później. Efektywność tego systemu jest blokowana poprzez tzw. "trujące pigułki" (poison pills), czyli wykorzystanie prawa akcjonariuszy do zakupu akcji po niższych cenach w razie groźby przejęcia czy niemożność wymiany całej rady z uwagi na kadencyjność. Niezależnie od tych trudności jest to dość popularne podejście do zmiany własności korporacji w USA i Anglii, ale nie w Japonii czy kontynentalnej Europie. Badania dostarczają niejednoznacznych wyników co do wpływu wrogich przejęć na wzrost wartości dla akcjonariuszy.

Wiele badań wskazuje, że pakiety ze znaczną koncentracją są jednym z ważniejszych instrumentów zapewniających skuteczną kontrolę w interesie akcjonariuszy. Tu jednak także wyniki są niejednoznaczne. W monitorowaniu korporacji poprzez blok akcji widać częstokroć trade off pomiędzy możliwością zapobieżenia niewłaściwemu użyciu zasobów a blokowaniem właściwych inicjatyw zarządu. Zróżnicowanie struktury własności korporacji to osobna interesująca kwestia. R. La Porta, F. Lopez-de-Silanes, A. Shleifer i R. Vishny pokazują negatywną korelację pomiędzy skalą ochrony interesów mniejszościowych akcjonariuszy a koncentracją własności akcji. Uważają, że inwestycje większościowe nie są konieczne w celu ochrony interesów, gdy nie ma obawy naruszenia praw inwestorów [R. La Porta, F. Lopez-de-Silanes, A. Shleifer, R. Vishny 1998].

Także dług ma znaczenie dla dyscyplinowania menedżerów. Rozwój oparty na długu zmusza do koncentracji i nie pozwala rozpraszać zasobów. Dla wielu argument ten jest sporny. Firmy mogą nie podjąć się realizacji wartościowych projektów rozwojowych, mając już wcześniej zaciągnięte długi. Ponadto, dług kosztuje. W konfrontacji z wieloma innymi problemami nie będziemy mieli miejsca, by poświęcić uwagę tej sprawie.

Wielu autorów uważa, że konkurencja rynkowa jest bardzo efektywnym mechanizmem corporate governance. Jeśli kierownictwo firmy używa zasobów niewłaściwie, nie oferuje atrakcyjnych towarów lub po prostu nie dostrzega różnorodnych możliwości i zagrożeń, firma popada w kłopoty i może zbankrutować. Realne zagrożenie ciągłym naciskiem konkurencji, która jest w stanie lepiej służyć rynkowi, powinno dyscyplinować kadrę kierowniczą, zmuszać do osiągania lepszych wyników, a tym samym przysparzać bogactwa akcjonariuszom. Rezultaty gospodarki bez konkurencji w systemie komunistycznym lub zapóźnienia rozwoju branż chronionych przez państwo pokazują empiryczne dowody na jej znaczenie dla wzrostu bogactwa. Silna konkurencja może być substytutem słabości innych mechanizmów corporate governance.

Literatura corporate governance dość mało uwagi przywiązuje do obowiązków informacyjnych oraz systemu regulacji rynku. Za sprawy typowe dla governance uznaje się raczej praktyki będące składnikiem kultury, a nie prawa. Stąd też tyle rozmów o kodeksach dobrych praktyk. Rynek kapitałowy i struktury korporacyjne funkcjonują przede wszystkim w krajach, gdzie regulacje w tej dziedzinie mają już ponadstuletnią historię. Było wiele nowelizacji przepisów, wiele rozstrzygnięć sądowych stanowiących wytyczne dla dalszego stosowania prawa. Nadużycia, takie jak Enronu, nie pojawiły się jako rezultat niejasności czy niespójności przepisów, ale ich naruszenia. W Polsce, gdzie regulacje rynku i sam rynek mają krótką historię, proporcje zainteresowań są odwrotne. Wiele dyskutuje się o aspekcie regulacyjnym i instytucjonalnym, a niemalże wcale o wartościach i zachowaniach.

Nowy cykl w CEO

Rozważania o nadzorze korporacyjnym zawarte w tej publikacji mają swe źródła w książce "Nadzór korporacyjny" autorstwa Krzysztofa A. Lisa i Henryka Sterniczuka, opublikowanej wiosną 2006 przez Oficynę Ekonomiczną. Krzysztof A. Lis zginął w wypadku samochodowym 31 stycznia 2005, nie ma możliwości bronić tez tej publikacji, dlatego tekst podpisany jest już tylko jednym nazwiskiem. Niemniej jednak dorobek Krzysztofa Lisa jest tu obecny na każdej stronie.

Henryk Sterniczuk jest profesorem zarządzania i biznesu międzynarodowego oraz dyrektorem programu MBA na University of New Brunswick w Kanadzie.

Bibliografia na stronachhttp://www.cxo.pl