Dobre praktyki spółek publicznych - rozwiązanie "made in Poland"

Polski rynek kapitałowy, w porównaniu do rynków krajów Europy Zachodniej czy Stanów Zjednoczonych, jest jeszcze młody. Patrząc jednak na skalę zmian, które wystąpiły w Polsce, można śmiało powiedzieć, że przebyliśmy bardzo długą drogę i nadrobiliśmy spore zaległości.

Polski rynek kapitałowy, w porównaniu do rynków krajów Europy Zachodniej czy Stanów Zjednoczonych, jest jeszcze młody. Patrząc jednak na skalę zmian, które wystąpiły w Polsce, można śmiało powiedzieć, że przebyliśmy bardzo długą drogę i nadrobiliśmy spore zaległości.

Innym krajom zajęło kilka dziesięcioleci, aby zbudować stabilny rynek kapitałowy, Polsce udało się to osiągnąć w kilkanaście lat. W połowie lat 90., gdy okrzepł polski rynek kapitałowy, na świecie zaczęto głośniej mówić o ładzie korporacyjnym w spółkach. Dużym wzbogaceniem tej dyskusji było opublikowanie dobrych praktyk przez OECD w 1995 r. U nas również temat ładu korporacyjnego szybko został podjęty, z czystym sumieniem można stwierdzić, że w tej kwestii Polska nie była opóźniona w porównaniu z innymi krajami europejskimi. Motywem przewodnim debaty w Polsce było to, w jaki sposób wdrażać w życie zasady ładu korporacyjnego. Czy powinny one mieć charakter "prawa twardego", czy też powinny być stosowane na zasadzie dobrowolności i przybrać formę dobrych praktyk? Poziom kultury korporacyjnej w polskich spółkach nie był wówczas wysoki, dlatego wdrożenie ładu korporacyjnego na zasadzie dobrych praktyk budziło obawy co do skuteczności.

Zobacz również:

Dyskusja na temat ładu korporacyjnego w Polsce została zainicjowana przez ludzi skupionych w Instytucie Rozwoju Biznesu, na czele z Krzysztofem Lisem. Przeprowadzono liczne spotkania, debaty publiczne i konsultacje społeczne, w których poddawano pod ocenę różne propozycje i pomysły. Efektem tych prac było opublikowanie w 2002 r. przez Komitet Dobrych Praktyk dokumentu pod nazwą "Dobre praktyki spółek publicznych 2002". Zgodnie z intencją autorów, zbiór ten nie powinien mieć charakteru zamkniętego. Miał być dokumentem "żywym", uzupełnianym o niezbędne wątki wynikające z nowych potrzeb rynku. Naczelną zasadą było zastosowanie podejścia "stosuj lub wyjaśnij". Ostatecznie zwyciężyło przekonanie, że rozwiązanie przyniesie większe korzyści niż wprowadzanie martwych przepisów prawa i pozwoli spółkom elastycznie reagować na zaistniałe sytuacje.

Dokument składał się pięciu części. Pierwsza obejmowała ogólne normy postępowania stanowiące fundament dla pozostałych dobrych zasad. Używając ostatnio modnego słowa, normy te określały wzajemną kohabitację większości z mniejszością. W związku z tym, że w spółce obowiązuje zasada rządów większości kapitałowej, interesy akcjonariusza są uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, nie może się to jednak odbywać z naruszeniem praw mniejszości. Dobre praktyki podkreślały, że akcjonariusz większościowy wykonując swoje uprawnienia, powinien uwzględniać interesy mniejszości. Ta zasada działała również w drugą stronę.

Ciekawym elementem wyróżniającym polskie zasady była część, w której ujęto normy postępowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Początkowo budziło to zdziwienie, głównie wśród zagranicznych przedstawicieli, którzy nie mogli zrozumieć sensu wprowadzenia takich zapisów do dobrych praktyk. Dla nich walne zgromadzenie było spokojnym, wręcz nudnym spotkaniem, na którym zapadają decyzje. W Polsce pierwsze doświadczenia z walnych zgromadzeń pokazywały, że często są one festiwalem gorszących scen, a przegłosowanie niektórych wniosków jest możliwe jedynie za pomocą forteli. Takie sytuacje uzasadniały konieczność opracowania dobrych praktyk.

W części dotyczącej rad nadzorczych największą nowością było wprowadzenie zasady niezależności, rozumianej jako brak powiązań członka rady ze spółką, akcjonariuszami i pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na bezstronność podejmowanych przez niego decyzji. Rekomendowano, aby uchwały dotyczące kwestii wrażliwych, np. świadczeń przez spółkę na rzecz członków zarządu czy wybór biegłego rewidenta, były podejmowane za zgodą przynajmniej jednego członka niezależnego. Dobre praktyki definiowały również ogólny profil członka rady nadzorczej.

Dobre praktyki w odniesieniu do zarządów podkreślały fakt, że zarząd w swoich działaniach musi się kierować przede wszystkim interesem spółki, w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Ważnym stwierdzeniem było to, że przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników i innych interesariuszy. Pokreślono tym samym, że spółka nie jest samotną wyspą, ale podmiotem posiadającym bardzo dużą ilość wewnętrznych i zewnętrznych powiązań i musi te relacje uwzględnić. Stwierdzono również, że wynagrodzenie zarządu powinno być ustalane według przejrzystych procedur i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników spółki.

W ostatniej części podjęto temat kształtowania relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi. Zwracano uwagę na konieczność zapewnienia niezależności biegłego rewidenta. Ważnym punktem dobrych praktyk była kwestia współpracy spółek z mediami. Podkreślano, że spółka powinna zapewniać dostęp do informacji o bieżącej działalności i sytuacji gospodarczej, a także umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.

Dobre praktyki z 2002 r. (uaktualnione w 2005 r.) obowiązywały do końca 2007 r. Od 1 stycznia 2008 weszły w życie nowe "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". W następnym felietonie przyjrzymy się bliżej, co się zmieniło w dobrych praktykach i jakie z tego wynikają konsekwencje dla spółek.

Jacek Socha jest partnerem w PwC, Sławomir Stachowicz jest wicedyrektorem w PwC.