To, co się wydarzyło w Stanach Zjednoczonych na początku dekady, było ogromnym szokiem. Wielkie amerykańskie koncerny Enron i Worldcom zbankrutowały, pozbawiając tysiące Amerykanów dorobku życia i perspektyw na godną emeryturę. Zadawano sobie pytania: Jak mogło dojść do takiej sytuacji?

Dlaczego instytucje powołane do nadzoru, takie jak SEC, firmy audytorskie, prawnicze, banki inwestycyjne, odpowiednio wcześnie nie zareagowały i dopuściły do największego skandalu na giełdzie po drugiej wojnie światowej? Jak to było możliwe, że na kilka dni przed upadkiem agencje ratingowe przyznały spółce Enron ocenę inwestycyjną, nie wspomniawszy o rozbieżnościach między zyskami ujawnianymi w księgach a zyskami zatrzymanymi?

Przyczyn było kilka, ale przede wszystkim zaistniałe wypadki były spowodowane bezprecedensowym sprzeniewierzeniem się zasadom ładu korporacyjnego, niespotykaną chciwością i cynizmem ze strony zarządów spółek. To, co przez lata charakteryzowało podejście Amerykanów do prowadzenia biznesu, czyli konserwatyzm i protestancka etyka pracy, uległo w tych spółkach całkowitej dewaluacji. Fałszerstwa w księgach finansowych były chlebem powszednim i stanowiły sposób zarabiania gigantycznych pieniędzy przez kadrę zarządzającą.

Amerykanie potrafili jednak bardzo szybko otrząsnąć się po tym szoku i w niespełna rok po wspomnianych wydarzeniach wprowadzili w lipcu 2002 r. ustawę Sarbanes-Oxley, która zdecydowanie wzmacniała zasady ładu korporacyjnego i stanowiła bat na przestępstwa "białych kołnierzyków". To jest właśnie cechą charakterystyczną Amerykanów - uczą się na błędach i szybko działają. Czasami nawet za szybko, jak w starym dowcipie: najpierw strzelają, a później pytają, kto idzie.

Co zmieniła ustawa Sarbanes-Oxlely? Niewątpliwie usankcjonowała fakt, że ład korporacyjny musiał stać się integralną częścią kultury organizacji. Znacząco wpłynęła na kształtowanie relacji pomiędzy spółką a audytorem zewnętrznym oraz jasno określiła odpowiedzialność dyrektorów naczelnych i dyrektorów finansowych. O determinacji, z jaką Amerykanie podeszli do eliminacji podobnych skandali w przyszłości, świadczą możliwe kary dla członków zarządu za złożenie nieprawdziwych oświadczeń co do rzetelności sytuacji finansowej spółki. Wahają się one od 10 do 20 lat pozbawienia wolności. Dla porównania, za porwanie dla okupu można pójść do więzienia na czas od 3 do 5 lat, a za zabójstwo drugiego stopnia - od 11 do 14 lat. Przykłady mówią same za siebie.

Najwięcej emocji w ustawie wzbudziło kilkanaście "niewinnych" linijek tekstu sekcji 404 ustawy, w których ustawodawca nałożył na spółki obowiązek złożenia razem ze sprawozdaniem finansowym rocznego raportu zarządu z oceny systemu kontroli wewnętrznej. Raport obejmował stwierdzenie kierownictwa o stworzeniu i utrzymywaniu stosownych mechanizmów kontroli wewnętrznej nad sprawozdawczością finansową oraz wnioski co do skuteczności tych procedur. Raport, podobnie jak sprawozdanie finansowe, podlegał ocenie audytora zewnętrznego. Te zapisy ustawy spowodowały, że znaczna część dyrektorów finansowych spędziła wiele bezsennych nocy, zastanawiając się, czy istniejący system kontroli wewnętrznej jest wystarczająco skuteczny, aby wykryć wystąpienie materialnych nieprawidłowości bądź zapobiec im i czy audytor zewnętrzny podzieli wnioski zarządu w tym zakresie. Wiele spółek przygotowywało dokumentację systemów kontroli wewnętrznej od zera. Zostały stworzone mapy procesów biznesowych, przeanalizowano istotne rodzaje ryzyka (w tym kategorie ryzyka dotyczące oszustw), udokumentowano główne kontrole, przypomniano sobie o konieczności zachowywania odpowiednich dowodów potwierdzających wykonanie kontroli.

Sarbanes-Oxley Act obowiązuje już ponad trzy lata, można się więc pokusić o ocenę, czy podjęty wysiłek był opłacalny. Na pewno odbudowano zaufanie inwestorów do giełdy. Znacząco poprawiła się jakość systemów kontroli wewnętrznej spółek, co odzwierciedlone jest malejącą liczbą negatywnych opinii wydawanych przez audytorów zewnętrznych. Od momentu bankructwa spółek Enron i Worldcom nie wystąpiły (odpukać w niemalowane) choćby w połowie tak wielkie skandale finansowe spowodowane oszustwami i nadużyciami finansowymi. To również jest pośrednim dowodem, że ustawa spełniła zawarty w niej cel. Z drugiej strony pojawiło się wiele opinii, które krytykowały Sarbanes-Oxley za nadmierne koszty jej wprowadzenia. Faktem jest, że spółki wydały spore pieniądze, przygotowując się do spełnienia i utrzymania jej wymogów. Szacuje się, że w roku 2007 koszty poniesione związane z dostosowaniem się do wymogów ustawy wyniosą 28 mld USD. Problem wysokiego kosztu wdrożenia Sarbanes-Oxley został zauważony przez ustawodawcę. Żeby go zmniejszyć, w roku 2007 został wydany nowy standard badania AS5, w którym zostały ujęte "ulepszone", bardziej pragmatyczne procedury przeprowadzenia audytu. Ich zastosowanie ma skutkować bardziej wydajnym i przez to mniej kosztownym badaniem systemu kontroli wewnętrznej przez zewnętrznego audytora.

Patrząc na koszty, nie można jednak zapomnieć o jednej ważnej kwestii. Funkcjonowanie rynku i giełdy musi się opierać na zaufaniu oraz wiarygodnej i przejrzystej informacji przekazywanej inwestorom. Zaufanie inwestorów jest najistotniejszą rzeczą. Raz utracone, może już nigdy nie być odzyskane. Dlatego parafrazując jedną z reklam, można powiedzieć: odzyskanie zaufania inwestorów - bezcenne, za resztę można zapłacić. I ta myśl niech będzie końcową pointą tego felietonu.

Jacek Socha jest partnerem w PwC.

Sławomir Stachowicz jest wicedyrektorem w PwC.