Wyplata wynagrodzeń w formie akcji wydaje się prostą metodą osiągania wymaganego poziomu inwestycji dokonywanych przez dyrektorów. Nie ma naukowego sposobu, który pozwoliłby określić proporcje pomiędzy częścią pieniężną i częścią akcyjną a akcjami w wynagrodzeniach dyrektorów. NACD wypowiada się przeciwko opcjom jako instrumentowi rodzącemu zbyt silne zainteresowanie krótkookresowymi rezultatami korporacji. Podobnie też nakazuje ostrożność w ustalaniu innych korzyści dla dyrektorów i członków ich rodzin. Chodzi o tradycyjne pakiety ubezpieczeń, zniżek oraz innych korzyści dawanych pracownikom. Dyrektor nie jest stałym pracownikiem korporacji. Trzeba ciągle mieć na uwadze, że jest to osoba zatrudniona przez akcjonariuszy do monitorowania kierownictwa korporacji oraz dbania o interesy akcjonariuszy. Większość dyrektorów pracuje gdzie indziej i tam uzyskuje pakiety ubezpieczeniowe i emerytalne. Nie należy korzystać z instrumentów wynagrodzeń, które tworzą zbyt silne zależności od kierownictwa korporacji, oraz wygód, które może ona zapewnić.

Jeszcze jedna sprawa wymaga tu osobnej uwagi, a mianowicie zatrudnianie dyrektorów rady do realizacji różnorodnych biznesów korporacji. NACD jest przeciwna tym praktykom. Dostawcy usług to odrębna grupa i nie należy jej mieszać z członkami rady. Mogą być jednakże sytuacje, które tę praktykę uzasadniają. W takich okolicznościach należy trzymać się kilku zasad:

1. Musi być jasne, że korporacja uzyska lepszy serwis dzięki zatrudnieniu dyrektora lub firmy, która jest od niego zależna.
2. Wynagrodzenie nie powinno być dysproporcjonalnie wyższe niż zwyczajne wynagrodzenie dyrektorów.
3. Zatrudnienie dyrektora powinno być zaaprobowane przez radę, jeśli można, to bez udziału wewnętrznych dyrektorów występujących z tą inicjatywą i oczywiście bez uczestnictwa zainteresowanego dyrektora rady.
4. Takie przypadki powinny być ujawnione przed akcjonariuszami.

Obowiązki informacyjne w odniesieniu do wynagrodzeń dyrektorów rady

Ujawnienie informacji przed akcjonariuszami jest najlepszym sposobem na rozwiązanie nieuniknionego konfliktu interesów tkwiącego w ustalaniu przez radę własnych wynagrodzeń.

Rada powinna ujawnić filozofię oraz proces decyzyjny zastosowane do określenia wynagrodzeń dyrektorów, a także wartość wszystkich elementów.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Pomimo wymagań SEC, ustalonych w 1992 r., praktyka w amerykańskich korporacjach jest daleka od doskonałości. SEC nie oczekuje ujawnienia wysokości wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów, a jedynie wielkości ogólnej sumy korzyści otrzymywanych przez radę jako całość. NACD oczekuje, że korporacje pójdą dalej w ujawnianiu swej polityki oraz korzyści dyrektorów bez oczekiwania na nowe wymagania SEC. Proponuje sporządzanie rocznego raportu, składającego się z czterech rozdziałów:

1. Filozofia i cele systemu wynagrodzeń dyrektorów
2. Podsumowanie wartości i form wypłaty korzyści dyrektorom
3. Poziom własności akcji każdego z dyrektorów
4. Dodatkowe wynagrodzenia płacone dyrektorom na zasadzie kontraktów obejmujących zadania niewynikające z roli dyrektora rady

Warto raz jeszcze podkreślić, że zasadniczą orientacją amerykańskiego systemu wynagrodzeń dla członków rad dyrektorów jest zsynchronizowanie interesów akcjonariuszy i dyrektorów. Są oni wynajętymi agentami. Ich zadaniem jest rozumieć i mieć na względzie interesy tych, którzy zaryzykowali swe oszczędności. Dobry system wynagrodzeń zapewnia tę zbieżność interesów.

Praktyka wynagradzaniaczłonków rad w amerykańskich korporacjach

Powyższa część miała postulatywny charakter. Tak być powinno, zdaniem środowiskowej komisji, ogniskującej różne odłamy amerykańskiego biznesu. Jaka jest praktyka? W jakich formach oraz w jakiej wysokości są wynagradzani dyrektorzy amerykańskich korporacji?

Dysponujemy sondażem NACD, opublikowanym w kwietniu 2002 r., oraz aktualnym pokazującym dane za 2006 r. Warto zaznaczyć, że wszystkie poniższe informacje o wynagrodzeniach odnoszą się do zewnętrznych dyrektorów (non-executives) kilku klas korporacji, sklasyfikowanych według wielkości sprzedaży. Wyodrębniono pięć grup.

Wynagrodzenia dyrektorów rosną o około 10% rocznie, a ich wielkość jest zazwyczaj skorelowana z wielkością korporacji. Na przykład, w grupie największych korporacji wzrosły z 78.700 USD w 1994 r. do 151.776 w 2001 r., a w 2006 r. wynosiły już średnio 204.975 USD.

Trzy czwarte korporacji daje dyrektorom akcje lub opcje. Liczba korporacji korzystających z tych instrumentów rośnie o około 5% rocznie. W tym obszarze notujemy niesamowitą zmianę w ostatnim dziesięcioleciu. Jeszcze w 1994 r. 82% największych korporacji płaciło swoim zewnętrznym dyrektorom wyłącznie w formie pieniędzy. Dziś 98% korporacji wykorzystuje akcje lub opcje. Im większa korporacja, tym większy procent wynagrodzenia wypłacany jest w akcjach lub opcjach. Większość akcji jest przekazywana w formie darowizn raz w roku.

Co oznaczają powyższe wielkości z perspektywy polskiej gospodarki? Trudno o porównawcze relacje choćby dlatego, że w Polsce dysponujemy jedynie informacjami o wynagrodzeniach w radach nadzorczych spółek skarbu państwa. Pozostałe są osłonięte tajemnicą. Nie spotkałem analizy pokazującej wynagrodzenia w spółkach giełdowych, a warto byłoby takie analizy prowadzić dla ochrony interesów akcjonariuszy. Najlepiej umiejscowiony do podjęcia się podobnego zadania jest Polski Instytut Dyrektorów. Mając takie dane, można podjąć się analizy kosztów nadzoru korporacyjnego w Polsce w spółkach różnej wielkości i w różnych gałęzi gospodarki.