Podstawy filozoficzne. Prawomoc-ność rady dyrektorów wynika więc z obowiązku lojalności i troski o kapitał akcjonariuszy. Ta prawomocność dyrektorów w żadnym innym miejscu biznesu nie jest prawdopodobnie testowana surowiej niż właśnie w ustalaniu wynagrodzenia dla samych siebie. Są oni wprawdzie wybierani przez akcjonariuszy, ale cały proces ich pierwotnej selekcji, a następnie oceny oraz ustalania wynagrodzeń odbywa się wewnątrz korporacji i pozbawiony jest bezpośred-niego nadzoru akcjonariuszy. Dyrektorzy odgrywają w społeczeństwie ważną rolę, dlatego powinni być odpowiednio wynagradzani.

Podstawy tworzenia skutecznego sytemu wynagrodzeń dyrektorów. Potrzebujemy systemu wynagrodzeń, który nie tylko pozwala rekrutować i utrzymywać motywację odpowiednio wykwalifikowanych ludzi, ale także ułatwia im zrozumienie, czego się od nich oczekuje. Projektowanie takiego systemu - według NACD - powinno się rozpocząć od zadania sobie przez radę kilku pytań:

• czym różnią się dyrektorzy rady od innych ludzi na rynku pracy?
• czy dyrektorzy rezygnują ze swojej funkcji w reakcji na wynagrodzenie?
• czy odmawiają przyjęcia tej roli z powodu wynagrodzenia?
• czy korporacja może przyciągnąć lepszych lub gorszych dyrektorów w zależności od poziomu oraz form wynagrodzenia?

Odpowiedzi mogą być nieprecyzyjne, ale trzeba je zadać, aby rozumieć środowisko i jego reakcje na związki z korporacją. Praca dyrektorów rady jest stresująca; wprawdzie jest małe prawdopodobieństwo, że jakiś wyrok sądowy może odbić się na ich osobistym majątku, ale gdy korporacja wpada w kłopoty, mogą mieć miejsce straty moralne. Byłoby dobrze, aby sama rada dyrektorów opracowała wspólne stanowisko i przyjęła pewne zasady wypłacania dyrektorom wynagrodzenia. W opinii NACD są dwa cele, których realizacja powinna znaleźć w nich odbicie:

Doprowadzenie do spójności interesów akcjonariuszy i dyrektorów rady.

Pamiętajmy, że dyrektorzy są wynajętymi agentami akcjonariuszy. Ważne jest więc, aby ich interesy były bliskie interesom tych, którzy ich wynajęli. W systemie rynkowym wynagrodzenie to jeden z najlepszych sposobów na synchronizację tych interesów.

Dostarczenie wartości dla dyrektorów w zamian za wartości, które tworzą.

Rzetelna praca dyrektorów wymaga czasu, uwagi oraz wysokich kwalifikacji. Wszystkie te czynniki mają swoją cenę, choćby w postaci możliwych przychodów z niezrealizowanych przedsięwzięć. System wynagrodzeń musi ten aspekt zauważyć oraz umieć powiązać rezultaty korporacji z nagrodami dyrektorów.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Należy więc opracować kombinację, pozwalającą pozytywnie powiązać te dwa czynniki z rynkiem talentów, do którego korporacja ma dostęp. Trzeba też rozumieć, że właściciele korporacji muszą konkurować o najlepsze talenty dyrektorów dostępne na rynku, zatem korporacja musi dostarczyć odpowiedni pakiet wynagrodzeń.

Najlepsza praktyka w ustalaniu wynagrodzeń dyrektorów rady

Wychodząc z powyższych uwag, można stwierdzić, że system wynagrodzeń dyrektorów musi odzwierciedlać potrzeby korporacji. Jednakże NACD uważa, że niezależnie od całej różnorodności rozwiązań kilka podstawowych zasad powinno być respektowanych. Oto one:

1. Wynagrodzenie dyrektorów powinno być określone przez radę i ujawnione akcjonariuszom.
2. Wskazane jest, aby wynagrodzenie dyrektorów było powiązane z długookresowym interesem akcjonariuszy.
3. Wynagrodzenie powinno służyć motywowaniu dyrektorów.
4. Dyrektorów należy odpowiednio wynagradzać za ich czas i wysiłek.
5. Projektowanie wynagrodzenia powinno brać pod uwagę wszystkie formy oraz elementy płatności i tworzyć pewnego rodzaju system.

Dalsze postępowanie rady winno obejmować zaprojektowanie samego procesu określania wynagrodzeń, określenie oczekiwanych rezultatów oraz sam pakiet wynagrodzeń.