Nowy prospekt

Na podstawie memorandum informacyjnego można oferować papiery wartościowe pracownikom oraz papiery ze środków spółki (forma wypłaty dywidendy). W tych przypadkach memorandum nie musi być ekwiwalentne prospektowi i nie musi być zatwierdzane przez KPWiG. Jest bezpośrednio udostępniane inwestorom. Zawiera wyłącznie informacje o ofercie, nie zaś o emitencie. Memorandum może być także dokumentem ofertowym dla małych ofert. Jeśli emitent wie, że w ciągu 12 miesięcy zaoferuje akcje, których wartość nie będzie większa niż równowartość 2,5 mln euro, może to zrobić na podstawie memorandum informacyjnego. Jeśli jednak planuje np. za pół roku kolejną emisję, która wraz z obecną przekroczy 2,5 mln euro, to dla tej kolejnej emisji musi przygotować prospekt. To ułatwienie dotyczy tylko oferty. Jeśli papiery z niej miałyby trafić na rynek regulowany, potrzebny jest prospekt emisyjny.

Memorandum informacyjne jest możliwe także w związku z dopuszczeniem papierów na rynek regulowany. Chodzi międy innymi o walory notowane już na rynku regulowanym, np. w innym państwie unijnym, które emitent chciałby wprowadzić na rynek regulowany w Polsce. Wówczas także nie potrzeba prospektu emisyjnego, wystarczy memorandum, które nie przechodzi przez KPWiG. Ma zawierać podstawowe informacje o emitencie i o papierach, jest publikowane dla inwestorów. Warto wiedzieć, że zasady dotyczące memorandów są jednolite we wszystkich państwach UE, ale nie ma tu jednolitego paszportu europejskiego, jak w przypadku prospektu. Memorandum obowiązuje wyłącznie na terytorium Polski. Jeżeli emitent korzystając z tego ułatwienia, chciałby przeprowadzić ofertę zarówno w Polsce, jak i np. w Niemczech, musiałby się dostosować do procedury polskiej i do procedury niemieckiej, ale Niemcy nie będą mogli wymagać od niego prospektu.

Zasady publikacji memorandum różnią się od zasad publikacji prospektów. Prospekt emisyjny musi być udostępniony wszystkim inwestorom, memorandum zaś tylko tym, którzy są zainteresowani daną ofertą. Wyjątek stanowią papiery, które trafiają na rynek regulowany w Polsce z innego rynku regulowanego. Wówczas memorandum musi być udostępnione tak jak prospekt emisyjny, by wszyscy potencjalni inwestorzy mogli się z nim zapoznać. Nie mogą to być też papiery wartościowe niedawno dopuszczone na rynek regulowany w innym państwie członkowskim - muszą być tam notowane co najmniej 18 miesięcy.

Trzy w jednym

Rewolucja objęła również sam prospekt. Przede wszystkim jest on ważny 12 miesięcy od dnia publikacji. Nie ma możliwości przedłużenia terminu. To rodzi reperkusje, zwłaszcza przy wieloletnich programach emisyjnych obligacji. Nie ma możliwości tworzenia ich na podstawie jednego prospektu. Jednak Rozporządzenie 809 daje pewne udogodnienia tym, którzy programy emisyjne mają już rozpoczęte.

Ponadto prospekt będzie mógł być sporządzony w dwojaki sposób. Tak jak do tej pory w formie jednolitego dokumentu lub w formie trzech dokumentów, które stosowane razem mogą stanowić podstawę do prowadzenia oferty bądź dopuszczenia papierów na rynek regulowany. Jeśli chodzi o prospekt jednoczęściowy, jego zastosowanie nie różni się od tego, co było - publikacja zatwierdzona przez KPWiG stanowi podstawę prowadzenia oferty. Dochodzi jednak nowy element - konieczność zatwierdzenia przez KPWiG zmian do prospektu, jeśli chodzi np. o warunki subskrypcji. W myśl nowych regulacji, każda zmiana prospektu mająca wpływ na ocenę papieru musi przejść przez KPWiG w formie aneksu. Po zatwierdzeniu aneks może być opublikowany. Z aneksem wiąże się dla emitentów duże ryzyko - inwestor ma prawo w ciągu dwóch dni roboczych wycofać się z zapisu na papiery, jeśli złożył go przed publikacją aneksu. Nawet jeśli zmiany będą miały charakter pozytywny. Specjaliści nie kryją, że ten przepis może obrócić się przeciwko spółkom-emitentm, w których wiele się dzieje.

Prospekt trzyczęściowy ma bardziej skomplikowaną konstrukcję, ale jest użyteczny w przypadku spółek często oferujących papiery. Może być zainicjowany na dwa sposoby. Wszystkie trzy dokumenty mogą być złożone do KPWiG razem, zatwierdzone i opublikowane. Wówczas niczym się on nie różni od jednoczęściowego. Ale można ten proces rozłożyć. Najpierw sporządzić dokument rejestracyjny, który opisuje spółkę jako emitenta, i po zatwierdzeniu przez KPWiG opublikować. Jest ważny 12 miesięcy. W tym czasie emitent może dokonać uzupełnień, sporządzając dokument ofertowy, który opisuje samą ofertę. Gdy zatwierdzi go KPWiG, następuje publikacja trzech dokumentów razem, ponieważ potrzebny jest także dokument podsumowujący, w którym zebrano informacje z dwóch podstawowych dokumentów. W trzyczęściowym prospekcie jest także instytucja aneksu aktualizacyjnego. Skoro prospekt jest ważny 12 miesięcy, można dokładając kolejne dokumenty ofertowe, prowadzić kolejne oferty i aktualizować dane w dokumencie rejestracyjnym. Udogodnieniem jest to, że na podstawie dokumentu rejestracyjnego dla akcji emitent może przedkładać także ofertę obligacji, dokładając dokument ofertowy obligacji. Nie trzeba sporządzać kolejnego prospektu albo kolejnego dokumentu rejestracyjnego.

Zwolnienia informacyjne

Co prospekt musi zawierać, to już wiadomo. Nadal jednak istnieje możliwość wyłączenia lub zwolnienia emitenta z obowiązku publikacji pewnych informacji w prospekcie, jeśli w grę wchodzi interes publiczny, interes emitenta lub nieistotność z punktu widzenia oferty. Warunek: zwolnienie z publikacji nie może zaciemnić obrazu emitenta.

Jeśli chodzi o niepublikowanie pewnych informacji, ważną kwestią jest cena emisyjna. Prospekt nie musi zawierać ceny emisyjnej ani liczby oferowanych papierów wartościowych, lecz cenę maksymalną lub kryteria, które emitent zastosuje dla określenia ceny ostatecznej ostatecznej liczby papierów. To jeden wariant. Drugi jest taki, że spółka nie podaje w ogóle informacji o cenie w prospekcie, natomiast inwestorzy mają prawo do cofnięcia zapisu w chwili, gdy cena emisyjna jest podana. Emitent będzie musiał rozważyć, co jest dla niego mniejszym ryzykiem: czy możliwość cofnięcia zapisów, czy podanie ceny maksymalnej bądź kryteriów, które mogą być niejasne, ale pozwalają zabezpieczyć się przed cofnięciem zapisów.

Dodatkowym uprawnieniem, którym dysponuje KPWiG, jest domaganie się informacji dodatkowych od specyficznych grup emitentów. Kryterium może być zakres działalności emitenta, ale do grupy specjalnej zaliczani mogą być także emitenci działający krócej niż trzy lata. Oznacza to, że nawet jeśli dany emitent istnieje 10 lat, ale w zeszłym roku zmienił branżę, wówczas będzie traktowany jako ten, kto prowadzi działalność krócej niż trzy lata. Wykaz emitentów specjalnych zawiera Rozporządzenie 809, a szczegółowy wykaz informacji, o które emitent może być poproszony, jest w rekomendacji CESR, komitetu skupiającego nadzorców z krajów unijnych.

Językiem prospektu, co do zasady, jest polski, ale jeśli emitent chce prowadzić ofertę wyłącznie na terytorium innym niż Polska, ma prawo złożenia prospektu w języku angielskim. Zmieniają się terminy zatwierdzenia prospektu - dla emitentów, którzy już są notowani, jest to 10 dni roboczych, a dla emitentów, którzy po raz pierwszy prowadzą publiczną ofertę w Polsce - 20 dni. Terminy zaczynają biec od zera, gdy dokumentacja wymaga uzupełnień.

Tekst powstał na podstawie referatów wygłoszonych na seminarium Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Opracowała Małgorzata Pokojska


TOP 200