Ludzie biznesu

Rady nadzorcze chorują na podobne choroby jak całe społeczeństwoi centralne elity. Prawdopodobnie niewiele możnana to poradzić. Potrzebna jest znajomość pułapek, jakie kryją się w dynamice zachowań małej grupy.

Rady nadzorcze chorują na podobne choroby jak całe społeczeństwoi centralne elity. Prawdopodobnie niewiele możnana to poradzić. Potrzebna jest znajomość pułapek, jakie kryją się w dynamice zachowań małej grupy.

Wobec skromnych polskich doświadczeń w tej dziedzinie skorzystam z perspektywy wniesionej przez praktyków, którzy przez kilkadziesiąt lat zasiadali w radach dyrektorów wielu kanadyjskich korporacji przemysłowych i kilku organizacji sektora non-for-profit. Perspektywa kanadyjska może być bliższa polskim doświadczeniom także dlatego, że w strukturze własności kanadyjskich korporacji większość stanowią firmy prywatne lub posiadające strategicznego inwestora z dużym pakietem akcji.

Zobacz również:

Rady dyrektorów są ważnym elementem systemu nadzoru korporacyjnego, to właśnie od nich zależy egzekucja poważnej części zasad oraz tworzenie kultury ładu korporacyjnego. Rady funkcjonują źle. Jest to nie tyle rezultatem niewłaściwych regulacji, ile przede wszystkim brakiem przywiązywania wagi do ich organizacji, przywództwa, organizacji i przebiegu sesji. Chcąc naprawiać nadzór korporacyjny, powinniśmy zacząć od spraw dotyczących samej organizacji pracy rady i jej kultury organizacyjnej. To istota problemu. Na ten temat ukazało się wiele książek, napisanych najczęściej przez ludzi, którzy zyskując doświadczenia w roli dyrektorów, poświecili dalszą karierę usługom konsultacyjnym w doskonaleniu ładu korporacyjnego. Profesorowie David S. R. Leighton i Donald H. Thain spędzili w radach dyrektorów trzydziestu jeden korporacji w sumie kilkadziesiąt lat. Większość koncepcji przedstawionych poniżej zostało zaczerpniętych z ich pracy oraz publikacji innych autorów o podobnych doświadczeniach [zob. m. in. R. I. Tricker, 2000; R. D. Ward, 1997, 2000].

Rewizje pryncypiów

Wydaje się, że dość dobrze rozumiemy, czego należy oczekiwać od systemu nadzoru korporacyjnego i na jakich zasadach powinien się on opierać. Problem w tym, że czynniki wymuszające funkcjonowanie zgodne z podanymi założeniami są zbyt słabe. Brakuje sankcji czy to w postaci społecznej, czy też prawnej, które wymusiłyby nowe zachowania. Według wspomnianych autorów, w powszechnym dziś rozumieniu możemy mówić o następujących podstawowych zasadach nadzoru:

Akcjonariusze są źródłem prawomocności władzy rad dyrektorów. Władza wynika z praw własności, a rada dyrektorów działa jako agenda właścicieli i przed nimi odpowiada. Wynikają stąd określone wymogi co do komunikacji i raportowania informacji o stanie spraw w korporacji.

Rady są prawnie umocowane i odpowiedzialne za podwyższanie wartości dla akcjonariuszy. Operując w ramach społecznego, prawnego i ekonomicznego kontekstu korporacji, rada jest odpowiedzialna zarówno za nadanie jej kierunku, jak i kontrolowanie działań korporacji. Krańcowym miernikiem powodzenia działalności rady jest wartość przynoszona akcjonariuszom w formie dywidendy i podwyższania wartości akcji.

Przewodniczący rady reprezentuje radę i przed nią odpowiada. Przewodniczący został przez radę wybrany, zarządza i jest odpowiedzialny przed radą.

Rady delegują operacje do zarządów. Prezes został przez radę mianowany w dobrej wierze i jemu delegowane są prawa do zarządzania.

Zarządy są odpowiedzialne przed radami. Rolą zarządów jest jak najlepsze zarządzanie firmą, zaś rolą rad - zapewnienie, aby nie było wątpliwości, że zarządy pracują tak dobrze, jak to tylko jest możliwe. Te dwie role mogą czasami częściowo się pokrywać, ale fundamentalnie powinny być rozróżnione i rozdzielone w jak największym stopniu.

Warto zwrócić uwagę, że przytoczone zasady są identyczne z założeniami leżącymi u podstaw koncepcji policy governance, lansowanej przez J. Carvera [J. Carver, 1997 b, e, g]. Są one także bardzo bliskie zasadom propagowanym przez Instytut Dyrektorów Wielkiej Brytanii (Institute of Directors - IoD) oraz National Association of Corporate Directors [National Association of Corporate Directors, www.nacd.com], organizacji skupiającej członków rad dyrektorów w USA.

Stara kultura

Tradycyjna kultura rad

Tradycyjna kultura rad

Porządek w amerykańskich radach dyrektorów utrzymywany jest głównie poprzez zwyczaje, całkowicie wtopione w kulturę organizacyjną korporacji. W tym kontekście rady są swoistym rytuałem, którego sensowność nie jest kwestionowana, ale też do niedawna niewiele się od nich oczekiwało. Był to jeszcze jeden mechanizm utwierdzania status quo, jeszcze jedna płaszczyzna potwierdzająca prestiż i dająca pewnego rodzaju "rozwodnienie" odpowiedzialności w krytycznych momentach.

To podejście zmienia się na naszych oczach. Jeśli rady dyrektorów mają zająć przywódczą pozycję w systemie korporacji, to należy zacząć od zmiany tej kultury. Mogą to zrobić ludzie uczestniczący w tym procesie poprzez nowe zachowania, promowanie nowych wartości i upartą walkę o nowe reguły. Nie należy oczekiwać, że zrobią to prezesi firm. Obecny system jest efektem ewolucji, która uwypukliła ich rolę jako swoistych reduktorów niepewności. Było to przez długi okres wygodne dla wszystkich stron włączonych w proces. Generatorem zmian mogą być obecnie przede wszystkim zewnętrzni, niezależni dyrektorzy. Z czym powinno walczyć nowe podejście rozwijane w interesach zarówno akcjonariuszy, jak i interesarjuszy? Oto kilka rysów tej tradycyjnej kultury (rysunek 1).