Ocena działalności rady nadzorczej

Kryzys zaufania trudno wykorzystać dla poprawy działalności rady nadzorczej, bo generuje zbyt wiele reakcji obronnych. Rady muszą nauczyć się korzystać ze wcześniejszych sygnałów.

Kryzys zaufania trudno wykorzystać dla poprawy działalności rady nadzorczej, bo generuje zbyt wiele reakcji obronnych. Rady muszą nauczyć się korzystać ze wcześniejszych sygnałów.

Rozwój wymaga informacji o tym, w jakim stopniu robimy coś dobrze, a coś innego wymaga poprawy, i to informacji z perspektywy różnych wartości i interesów. Procesy rynkowe pełnią tę rolę z całkowitą bezwzględnością, ale ich werdykt przychodzi zwykle za późno, by korygować strategię i zachowania. W podobnej sytuacji są nie tylko zarządy, ale i rady nadzorcze. Tu sprzężenie zwrotne jest jeszcze mniej częste i poza sytuacjami kryzysowymi prawie nigdy nie jest udzielane radzie nadzorczej. Ewentualne protesty, nawet rebelie czy dymisje mogą prowadzić do usprawnienia działalności rad. Jednak, co najistotniejsze, rady muszą nauczyć się samooceny, by sensownie korygować swoją działalność, uprzedzając oceny zewnętrzne, które z natury różnych publicznych procesów komunikacyjnych bywają głównie negatywne.

Zobacz również:



Początkiem wszelkiej oceny w organizacji powinno być wyklarowanie odpowiedzialności samej rady nadzorczej, bowiem wszelkie warunki z tego poziomu spływają w dół. Powyższe myślenie, obrazujące radykalny model nadzoru korporacyjnego, woła o dyscyplinę w pracy rady. Oto kilka punktów pokazujących porządek działań w podejściu do oceny z perspektywy odpowiedzialności rady za tworzenie polityki. Należy więc kolejno:

1. Określić, co jest potrzebne radzie do wywiązania się z nałożonego na nią zakresu odpowiedzialności. Rada działa w imieniu właścicieli i przed nimi jest odpowiedzialna za pewne rezultaty. Za jakie rezultaty konkretnie? Jakie wyniki korporacji są potrzebne, aby rada wywiązała się ze swojej odpowiedzialności? Jakich warunków prowadzenia biznesu nie można naruszyć, aby te wyniki były ekonomicznie i społecznie uzasadnione?

2. Ustanowić kryteria rezultatów dla władzy wykonawczej organizacji. Dopiero rozumiejąc odpowiedzialność rady przed jej konstytuantą, wiedząc, jakimi miernikami będzie mierzony sukces, możemy przejść na niższy poziom governance i ustanowić mierniki dla poziomu zarządzania. Rada ustanawia je, posługując się kryteriami z obszaru celów oraz obszaru ograniczeń dla realizacji celów, dwu ważnych rozdziałów polityki rady w stosunku do korporacji.

3. Ustanowić metody i częstotliwość monitorowania. Funkcjonowanie korporacji wymaga stałej uwagi rady, ale proces monitorowania powinien być zaplanowany zarówno w formie, jak i częstotliwości. Obsługa procesu monitorowania przez radę jest kosztem z punktu widzenia kierownictwa korporacji. Mamy przeprowadzić monitorowanie, ale bez niepotrzebnych utrudnień w pracy kadry kierowniczej.

4. Traktować dane uzyskane z monitorowania jako podstawę raczej do sądów niż do wiedzy. Musimy rozumieć, po co potrzebujemy danych od kierownictwa korporacji. Rada nie potrzebuje miesięcznych czy kwartalnych danych finansowych dla zaspokojenia ciekawości, ale w celu uzyskania podstawy do wyrażenia sądu, czy cele, a ogólniej, wszelkie inne oczekiwania ustanowione przez radę, są realizowane przez kierownictwo korporacji.

5. Widzieć rezultaty organizacji jako rezultaty jej kierownictwa. Rozumiemy uwagi, że osiągnięcia organizacji są rezultatem zbiorowych wysiłków, wśród których praca kierownictwa jest jednym, ale nie jedynym czynnikiem. Pamiętamy jednak, że to kierownictwo korporacji jest odpowiedzialne przed radą za rezultaty całego systemu organizacyjnego. To jego wizja, sprawność realizacji i przywództwo mają zapewnić, że różnorodność zasobów organizacji tworzy rezultaty. Rada ma tylko jednego podwładnego i tylko od niego może wymagać rezultatów. To prosta zasada, która stawia odpowiedzialność na nogach.

6. Planować dyskusję o skumulowanych danych z monitorowania. Bieżące omawianie rezultatów jest ważne, gdyż pozwala zwrócić uwagę na potrzebę wynikającą z podejmowanych decyzji. Okresowe dyskusje o skumulowanych danych z raportów pozwalają na dokonywanie porównań i budowanie perspektywy. Oba podejścia są potrzebne. Dyskusja o skumulowanych danych z monitorowania jest formą oceny wyników pracy kierownictwa korporacji. Inne podejścia, nie oparte na solidnym monitorowaniu, to przedstawienie intencji i rytuał, gdzie obie strony wypełniają swoje role, ale niewiele z tego wynika.

Istotą oceny jest osąd. Kryteria muszą wynikać z przyjętej polityki, tworzącej zadania i ograniczenia dla kierownictwa, ta z kolei musi odzwierciedlać odpowiedzialność rady przed jej konstytuantą. Początkiem oceny kierownictwa korporacji jest więc porządek w samej radzie. Konfuzja co do obowiązków i odpowiedzialności rady łatwo znajdzie kozła ofiarnego w zarządzie.

Rozważania o nadzorze korporacyjnym zawarte w tej publikacji mają swe źródła w książce "Nadzór korporacyjny" autorstwa Krzysztofa A. Lisa i Henryka Sterniczuka, opublikowanej wiosną 2006 przez Oficynę Ekonomiczną. Krzysztof A. Lis zginął w wypadku samochodowym 31 stycznia 2005, nie ma możliwości bronić tez tej publikacji, dlatego tekst podpisany jest już tylko jednym nazwiskiem. Niemniej jednak dorobek Krzysztofa Lisa jest tu obecny na każdej stronie.


Rada ma tylko jednego podwładnego i jest nim zarząd.

Niepewność i jej źródła

Jeśli ocena działalności kierownictwa firm jest trudna z uwagi na złożoność ich funkcji, to ocena działalności rad obarczona jest jeszcze większymi niejasnościami i niepewnością. Brak dobrze ugruntowanego zdefiniowania roli rad w zarządzaniu oraz polityczność relacji pomiędzy akcjonariuszami i radą oraz radą i CEO czynią ten proces bardzo trudnym. Te same czynniki powodują, że jest on konieczny, jeśli chcemy, by rady dodawały wartości korporacji. Jak piszą niektórzy analitycy, najlepsze rady dyrektorów stosują proaktywne podejście do nadzoru właścicielskiego, pomagają kierownictwu firmy uniknąć poważnych błędów, potrafią myśleć i działać strategicznie oraz zapewnić selekcję najlepszych ludzi na czołowe pozycje menedżerskie w korporacji. [S. F. Shultz, 2001, s. 189].

Niewiele ponad jedna trzecia rad w największych amerykańskich korporacjach dokonuje pomiarów i oceny swojej działalności. Jednakże tylko nieliczne spośród nich zwracają się do akcjonariuszy i innych interesariuszy w otoczeniu korporacji o ocenę działalności. Jesteśmy naprawdę na nowym polu. Podejmowane obecnie próby to eksperymenty. W polskiej praktyce nie jesteśmy więc szczególnie opóźnieni.

Wypromowanie ładu korporacyjnego, zbudowanie znaczenia rad tak jak potrzebują tego prawo i ideologia korporacji w nowoczesnej gospodarce, wymaga przede wszystkim uporządkowania spraw w samych radach, ich odpowiedzialności za własną działalność i całą korporację oraz ocenę tej działalności, a w jej następstwie - podejmowanie adekwatnych decyzji o selekcji członków. Zdjęcie z tej grupy immunitetu nietykalności usunie także wrażenie niejasności i często wiele zbędnych czynności w systemie zarządzania biznesem. Cennymi wartościami pojawiającymi się w wyniku okresowej oceny są: odpowiedzialność, jasność i komunikacja.

W większości dająca się zaobserwować praktyka oceny rad lub też ich samooceny pozbawiona jest modelowej czystości lub przynajmniej świadomości co do sensu działań nawet wśród tych, którzy są w ten proces włączeni. Oceny są robione raczej z powodów poprawności politycznej niż w poszukiwaniu możliwości sprawniejszego działania i sposobów zwiększenia korzyści dla korporacji i akcjonariuszy.