Spin-off a sprawa polska

Tworzenie spółek w transakcjach typu spin-off, a dotyczy to Banku BPH, w sektorze bankowym jest niebezpieczne.

Tworzenie spółek w transakcjach typu spin-off, a dotyczy to Banku BPH, w sektorze bankowym jest niebezpieczne.

Firma nie tylko inwestuje. Czasem potrzebuje wykonać operację odwrotną. Wtedy wydziela część swoich aktywów i w oparciu o nie kreuje nową spółkę, a akcje przekazuje swoim akcjonariuszom. Nie są to dowolnie wybrane aktywa, lecz takie, które - będąc zorganizowaną całością - umożliwią działalność gospodarczą w nowo tworzonym przedsiębiorstwie. Nowe akcje, uprawniające do tego biznesu, akcjonariusze otrzymają proporcjonalnie do posiadanych udziałów. W rezultacie firma wykonuje typowy spin-off, a jej akcjonariusze uzyskują udziały w nowej spółce, zachowując dotychczasowe proporcje własności. Transakcja może też przybrać mniej klasyczny charakter. Zamiast akcji uprawniających do wyodrębnionego biznesu, spółka wydzielająca aktywa może zaoferować swoim akcjonariuszom opcję wymiany części lub całości posiadanych przez nich akcji - na te nowe, a akcjonariusze sami zdecydują, czy skorzystają z opcji, czy nie. I na tym polega split-off, który w konsekwencji prowadzi do zmiany struktury własności. Firma może też wykonać split-up, dzieląc swoje aktywa na dwie (lub więcej) części. Po umieszczeniu wydzielonych aktywów w nowo tworzonych spółkach przeprowadza się wymianę starych akcji na nowe w nowych spółkach i likwiduje starą.

Zobacz również:



Powody takich transakcji mogą mieć charakter strategiczny lub bieżący. Wydzielenie aktywów słabo powiązanych ze strategią spółki pozwala skupić uwagę na tym, co fundamentalne i dzięki temu generować lepsze efekty. Alternatywnie, wydzielone aktywa przekazane komuś innemu mogą przynosić większe przychody w wyniku synergii lub niższego ryzyka w nowym układzie gospodarczym i tym samym dawać zdyskontowany efekt. W długim horyzoncie transakcje spin-off mają na celu zwiększenie wartości dla akcjonariuszy. Mogą też być elementem strategii obrony przed wrogim przejęciem.

Bezpośrednie powody sprzedaży lub wydzielenia aktywów w odrębną spółkę są bardziej prozaiczne. Krótkoterminowo może o tym przesądzić brak gotówki na wypłatę dywidendy, wykup akcji lub obsługę zobowiązań. Wtedy wydzielane (i sprzedawane) aktywa służą nie tyle kreowaniu nowej działalności, ile upłynnieniu spółki, a dalszym efektem będzie też zmiana struktury kapitałowej firmy. Innym, bezpośrednim powodem transakcji typu spin-off bywa konieczność dostosowania działalności firmy do regulacji antymonopolowych bądź restrukturyzacja inicjowana przez kierownictwo spółki lub przejmującego. To sytuacja typowa. Czasem jednak restrukturyzacja może przybrać formę wymuszonej, jak w przypadku banku BPH przejmowanego pośrednio przez UniCredit. Jakkolwiek, formalnym powodem wymuszonego wydzielenia aktywów BPH ma być zapis w umowie prywatyzacyjnej, a nie regulacje antymonopolowe, zmierzające do ochrony rynku, nad którymi kontrolę w tym przypadku sprawują już instytucje europejskie, a nie polskie. Novum ma stanowić wydzielenie aktywów z przejmowanego banku i ich sprzedaż wraz z marką innemu inwestorowi. Czy w istocie jest to nowy typ transakcji? Niezupełnie. Praktyka i literatura przedmiotu zna wiele przykładów przejęć budowanych na aktywach spółki, a nie wyłącznie na jej akcjach. W takim przypadku przejmujący dokonuje akwizycji aktywów, włączając je do swojego przedsiębiorstwa, a w rezultacie pozostaje spółka z dawną marką albo bez niej, mniej lub bardziej wypełniona aktywami, która jako forma prawna może przetrwać bądź zostać zlikwidowana. Przejmujący może też wydzielić spółkę.

Jednak stosowanie ogólnych reguł wydzielania aktywów i tworzenia spółek w transakcjach typu spin-off w sektorze bankowym, który podlega szczególnym regulacjom, może stanowić problem. Zwłaszcza dla nadzoru bankowego lub szerzej - finansowego. Wszak aktywa posiadane przez bank rzutują na jego wypłacalność i - w świetle opisanych transakcji - mogą wymykać się spod kontroli nadzoru, jeśli dopuścić pełną dowolność w tym względzie. Zmiany mogą też ułatwić zagranicznym inwestorom wydzielanie i przenoszenie aktywów z posiadanych przez nich polskich banków do ich oddziałów zagranicznych w Polsce, które nie są kontrolowane przez polski, lecz zagraniczny nadzór bankowy. Ale rodzi się pytanie o kształtowanie wspólnych europejskich rozwiązań w tym zakresie, bo model narodowego nadzoru finansowego z czasem może okazać się anachroniczny w obliczu otwartości rynku europejskiego. Samo zakazanie transakcji typu spin-off w sektorze bankowym być może rozwiązuje problem kontroli, ale nic więcej.

<hr>Autor jest wykładowcą Warsaw IllinoIs Executive MBA University of IllinoIs i Uniwersytetu Warszawskiego oraz pracownikiem naukowym WSPiZ im. L. Koźmińskiego.