Tworzenie rady nadzorczej to poszukiwanie ludzi, których moralności i profesjonalizmowi można zaufać. Akcjonariusze chcą mieć pewność, że ich prawa do korporacji są w rękach odpowiednich agentów.

Wynika z tego wiele kłopotów, bo samo pojecie zaufania w biznesie może być oparte zarówno na normach środowisk profesjonalnych, regułach prawa, jak i na wąskich plemiennych, klanowych, religijnych czy politycznych normach, mówiących, że swój zawsze jest lepszy niż obcy. Samo zaś pojecie, kto jest "swój", a kto "obcy", to kolejna wielka historia. Dziś na naszych oczach rozgrywa się batalia o wprowadzenie do kontroli korporacji państwowych dostatecznej liczby swoich, by mieć pewność, ze będą one uczciwie zarządzane. Opozycja pomiędzy swoimi a obcymi jest stara jak grupy plemienne i moim celem nie jest dyskusja na ten temat.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Chciałbym natomiast przedstawić nieco uwag o procesie rekrutacji rady nadzorczej z perspektywy maksymalizacji realizacji interesów korporacji i jej akcjonariuszy. Niezależnie od tego, czy są to rozproszeni akcjonariusze, czy inwestorzy strategiczni, czy też skarb państwa, we wszystkich przypadkach potrzebujemy sprawnej rady nadzorczej, zdolnej wspomagać rozwojowe zamierzenia zarządu oraz kontrolować ich realizację, tak by kapitał był pomnażany, a przynajmniej nie był narażony na straty. Dyskutując o tym zagadnieniu w polskim kontekście w 2006 r., trudno całkowicie pominąć problem swoich i obcych. Zatem dla porządku, z mojej perspektywy "swój" to osoba, która chce i potrafi zadbać o interesy rozwojowe korporacji prowadzące do pomnażania kapitału. Tak wąskie i apolityczne podejście wynika z założenia, że przedsiębiorstwo jest społeczną instytucją, zdolną realizować tylko bardzo ograniczone cele - a są to cele ekonomiczne.

Podstawą działania rady dyrektorów jest wiec zaufanie. Słownik Oxford English Dictionary definiuje zaufanie jako "trwałą wiarę w uczciwość, wiarygodność, sprawiedliwość, siłę itd. osoby lub rzeczy" ("firm belief in the honesty, veracity, justice, strength and so on of a person or thing"). Dalej podkreśla, że zaufanie to także "odpowiedzialność wynikająca z ufności, jaką inni w kimś pokładają" ("responsibility arising from confidence reposed in one"). Ludzie stają się powiernikami (trustees), jeśli kiedykolwiek działają dla innych, a nie dla siebie. Prawo reguluje różne aspekty zaufania, gdy relacje dotyczą strony będącej w pewien sposób w trudniejszej lub mniej wygodnej sytuacji, jak na przykład mniejszość. Prawo zostało utworzone przy założeniu, że trustees będą zachowywać się w honorowy sposób i skutecznie realizować powierzone im funkcje. Ani społeczeństwo, ani tym bardziej przedsiębiorstwo nie mogą być oparte jedynie na mechanizmach zaufania. Trudno oczekiwać, aby wszyscy ludzie w większych zbiorowościach darzyli siebie nawzajem zaufaniem dokładnie w takim samym stopniu. W rezultacie nieuchronnie pojawiają się mniejsze lub większe grupy ufających sobie bardziej niż innym. G. Mulgan przestrzega przed negatywnymi zjawiskami nadmiernego nacisku na zaufanie [G. Mulgan, 1997]. Wskazuje na kartele, tajne związki, syndykaty przestępcze. Zdrowe społeczności potrafią rozumieć równowagę pomiędzy nieufnością a zaufaniem. Nadmierna orientacja na koneksje, oparte na wąskim zaufaniu, utrudnia tworzenie przejrzystych układów (transparency) oraz jasności zakresu odpowiedzialności. Stąd też kompozycja sztywnych wartości i norm prawnych okazuje się najbardziej skutecznym regulatorem. Dochodzimy tu do kolejnego ograniczenia: nie chodzi nam o zaufanie w jakimkolwiek obszarze, ale o zaufanie, że agenci (członkowie rady) będą zmotywowani i przygotowani do tego, aby dbać o pomnażanie kapitału korporacji.

Jak zdobyć członków rady, którym warto ufać?

Rekrutacje do rad nadzorczych niezbyt często przebiegają zgodnie ze scenariuszem, który zamierzam przedstawić. Jak większość koncepcji zarządzania zakłada on dążenie współwłaścicieli firmy do maksymalizacji wyniku finansowego, a nie maksymalizacji władzy osobistej oraz stara się ograniczyć przejawy nadmiernego wewnątrzorganizacyjnego politykowania, walki o wpływy, na rzecz racjonalnego wyboru najlepszych dostępnych rozwiązań. Nie mówimy tu wiec o tym, jak jest, ale próbujemy narysować scenariusz tego, jak być powinno, jeśli chcemy dobrać członków rad w sposób strategicznie najbliższy rozwojowym celom korporacji.

Potrzebujemy fachowych, sensownych, uczciwych członków rady nadzorczej. To oczywiste. Jak zapewnić sobie członków, którzy są uczciwi i przydatni w rozwoju korporacji? Odpowiedzią na ten problem jest strategiczna rekrutacja członków rad.

Jak mogłaby więc wyglądać strategiczna rekrutacja członków rad? Odpowiadając na to pytanie, chciałbym skorzystać z doświadczeń amerykańskich. Po prostu dlatego, że są one z jednej strony najbogatsze, a z drugiej zaś Ameryka jest ciągle ogromnie konserwatywna w odniesieniu do funkcji przedsiębiorstwa w społeczeństwie. Jest powszechna zgoda co do tego, że jest to instrument realizacji celów ekonomicznych, stąd też łatwiej tu o racjonalność celów i metod nawet przy wyborze członków rad. Podsumowując to doświadczenie, S. Shultz proponuje dziewięć kroków w procesie strategicznej rekrutacji dyrektorów rady [S. F. Shultz, 2001, s. 28]:

a) tworzenie statutu rady

b) tworzenie matrycy potrzeb

c) definiowanie struktury rady

d) przygotowywanie mierzalnego profilu dla każdego kandydata do rady

e) definiowanie pożądanych profili motywacji uczestnictwa w radzie

f) rekrutacja dyrektorów odpowiadających określonym profilom

g) przeprowadzanie wywiadów i korzystanie z referencji

h) orientacja przyszłych dyrektorów w przedmiocie i specyfice działalności korporacji

i) rewizja osiągnięć i dalsza rekrutacja.

Kilka zdań wyjaśnień do powyższych punktów.

Tworzenie statutu rady

Proces rekrutacji rozpoczyna się od zdefiniowania roli i misji rady dyrektorów. Należy po prostu uzgodnić misję i cele oraz specyficzne potrzeby, za których realizację rada powinna odpowiadać. Nie mówimy tu o ustawowych wymogach, ale o koncepcji kierownictwa firmy, które tak czy inaczej ma poważny lub decydujący głos w nominowaniu dyrektorów rady. To dyrektor wykonawczy i prezydent będą pracować z grupą zewnętrznych dyrektorów, i to właśnie oni powinni mieć jasne wyobrażenie o tym, jak ten proces zorganizować, aby korporacja uzyskała maksimum korzyści. W zależności od formy własności korporacji statut rady może być różny. Będzie opisywał instytucje nadzoru właścicielskiego, od modelu ostrożnie dobranego zespołu doradców do formalnej rady, kontrolującej wykonawcze zarządzanie w długookresowych interesach korporacji i jej inwestorów. Niezależnie od tego, jaki model na tym etapie możemy lub musimy przyjąć, ten wybór jest ważny, ponieważ określa dalsze kierunki działania przy rekrutacji dyrektorów.