Fuzje i przejęcia, czyli pułapki nowych standardów rachunkowości

"Wreszcie osiągnęliśmy porozumienie w sprawie przejęcia NewTech" - oznajmił prezes Best Technology Group. "Cena za udziały, jest wprawdzie wyższa od tej, którą oferowaliśmy, ale ich kontrakty i technologia spowodują wzrost skonsolidowanego zysku o 400 tys. zł". "Nie jestem pewien" - zaprotestował dyrektor finansowy. "Musimy uwzględnić zapisy nowego standardu MSSF 3".

"Wreszcie osiągnęliśmy porozumienie w sprawie przejęcia NewTech" - oznajmił prezes Best Technology Group. "Cena za udziały, jest wprawdzie wyższa od tej, którą oferowaliśmy, ale ich kontrakty i technologia spowodują wzrost skonsolidowanego zysku o 400 tys. zł". "Nie jestem pewien" - zaprotestował dyrektor finansowy. "Musimy uwzględnić zapisy nowego standardu MSSF 3".

Od 2005 r. spółki publiczne sporządzające skonsolidowane sprawozdania finansowe mają obowiązek stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, w skrócie MSSF). Spółki publiczne nie posiadające grup kapitałowych, tj. sporządzające jedynie jednostkowe sprawozdania finansowe, mogą, choć nie muszą, stosować MSSF. MSSF to system standardów rachunkowości tworzonych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaadaptowany - z pewnymi wyjątkami - przez Unię Europejską dla celów raportowania spółek publicznych. Jednym z tych standardów jest Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3 - połączenia jednostek gospodarczych.

Zobacz również:



MSSF 3 obejmuje zarówno transakcje połączenia dwóch odrębnych podmiotów prawnych w jeden podmiot prawny, zakup przez jeden podmiot zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak i nabycie przez jedną jednostkę udziału w innej jednostce, dające nabywającej jednostce prawo do sprawowania kontroli nad jednostką, której akcje są przejmowane. W pierwszych dwóch przypadkach rozliczenie transakcji następuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, w ostatnim przypadku - transakcja połączenia rozliczana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Metoda nabycia

Dotychczas istniejąca w polskich przepisach rachunkowość prawnych połączeń jednostek gospodarczych oraz rachunkowość połączeń rozliczanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych były zasadniczo oparte na przepisach zmienionego przez MSSF 3 standardu MSR 22. Spróbujmy na przykładzie przejęcia NewTech przez BTG SA pokazać, czym różnią się zapisy obu standardów i jaki wpływ na wyniki może mieć wdrożenie MSSF 3. Na początek przybliżmy trochę działalność i finanse NewTech.

Połączenie jednostek gospodarczych rozlicza się "metodą nabycia". Oznacza to, że wyniki jednostki przejmowanej (NewTech) będą dodawane do skonsolidowanych wyników BTG od daty przejęcia, a w dniu przejęcia bilans NewTech zostanie włączony do bilansu skonsolidowanego grupy BTG.

Zarówno według nowych, jak i starych zasad do bilansu skonsolidowanego wprowadza się wartości godziwe aktywów i zobowiązań, co w uproszczeniu oznacza, że wprowadza się takie wartości, jakie jednostka przejmująca musiałaby zapłacić, gdyby kupowała składniki aktywów lub przejmowała zobowiązania pojedynczo. Ignoruje się natomiast wartości historyczne ujęte w bilansie jednostki przejmowanej. Odnosząc się do powyższego przykładu, do bilansu skonsolidowanego dla sprzętu komputerowego wprowadzona zostanie wartość 1.300 tys. zł (wartość godziwa), a nie 1.500 tys. zł (wartość historyczna w bilansie jednostki przejmowanej).

Istota metody nabycia to przedstawienie transakcji przejęcia innej jednostki, podobnie jak zakupu nowych aktywów. Jeżeli kupujemy nowe aktywa, wprowadzamy je do naszego bilansu z datą nabycia po wartości, którą zapłaciliśmy. Od tej daty aktywa te generują dla nas korzyści ekonomiczne. W procesie tym ignorujemy fakt, że poprzedni właściciel mógł też generować korzyści z tych aktywów oraz ile te aktywa go kosztowały.

Proces alokacji ceny nabycia

Kapitały przejmowanego, skorygowane o doprowadzenie do wartości godziwej aktywów netto przejmowanej jednostki, podlegają eliminacji z wartością zapłaconą za przejęte udziały i ujętą w bilansie jednostki przejmującej jako inwestycje w podmiotach zależnych. W jaki jednak sposób poradzić sobie z faktem, że już na pierwszy rzut oka widać, iż wartość zapłacona za udziały w spółce przejmowanej (3.000 tys. zł) jest znacząco różna od skorygowanych aktywów netto równych wartości skorygowanego kapitału własnego (1.600 tys. zł plus/minus ewentualne korekty wynikające z odmiennej od księgowej wyceny aktywów i zobowiązań)? Tę różnicę umownie nazywa się wartością firmy. Co się z nią dalej robi i w jaki sposób dokładnie ustala?

Zobaczmy, jak potoczyła się dalej dyskusja na zebraniu zarządu BTG SA:

- Dlaczego za spółkę, której aktywa pomniejszone o zobowiązania wynoszą około 1.600 tys. zł, płacimy aż 3.000 tys. zł? - zwrócił się do prezesa dyrektor finansowy.

- Przecież nie kupujemy tylko aktywów, ale cały zyskowny biznes - odparł prezes. - Biorąc pod uwagę ich roczne zyski, wcale nie płacimy tak dużo. A że jest to więcej niż ich aktywa netto... - Wy, księgowi, nazywacie to "wartością firmy". Oczywiście wartość firmy podlega amortyzacji. Myślę, że odpisanie jej na dwadzieścia lat, tak jak w przypadku poprzednich akwizycji, nie zagrozi naszym oczekiwaniom co do wysokości zysku.

- Wartość firmy nie podlega amortyzacji - odpowiedział dyrektor finansowy. - To zmiana wprowadzona przez MSSF 3. Zamiast tego dokonuje się testu na utratę wartości przynajmniej raz w roku...

- To jeszcze lepiej! - ucieszył się prezes. - Kupujemy solidny biznes i nie spodziewałbym się, że będą jakieś odpisy z tytułu utraty wartości przez wiele lat.

- Być może - odparł dyrektor. - Dlaczego jednak NewTech jest tak zyskowny?

- Mają bardzo korzystny pięcioletni kontrakt na obsługę z największym klientem, ich technologia diagnostyczna, choć jeszcze nie opatentowana, znacząco usprawnia pracę konsultantów, no i jeszcze korzystna umowa na dzierżawę powierzchni biurowej, która wygasa za osiem lat - wyliczał prezes. - To wszystko powoduje, że NewTech jest bardzo zyskowny.

- I tu właśnie jest novum MSSF 3 - odpowiedział dyrektor finansowy. - Choć nie wymaga on amortyzacji wartości firmy, wymaga jednak wyłączenia z niej wszelkich wartości niematerialnych, niezależnie od tego, czy były poprzednio ujmowane w bilansie jednostki przejmowanej, czy też nie.

Proces identyfikacji aktywów i zobowiązań przejmowanej jednostki nazywa się w księgowości "procesem alokacji ceny nabycia. Cenę nabycia zapłaconą za jednostkę przejmowaną rozdziela się na poszczególne aktywa i zobowiązania (a także zobowiązania warunkowe, jeżeli występują) według ich wartości godziwych, a pozostałą nierozdzieloną kwotę traktuje się jako wartość firmy. MSSF 3 narzuca w procesie alokacji ceny nabycia konieczność wydzielenia oraz wyceny aktywów spełniających definicję wartości niematerialnych. Kryteria ujęcia uznaje się dla aktywów niematerialnych za spełnione, jeżeli można wycenić ich wartość godziwą i aktywa te są możliwe do zidentyfikowania, tj. spełniają przynajmniej jeden z dwóch warunków: albo wynikają z umów jednostki lub innych praw, albo też są możliwe do wyodrębnienia od biznesu - to znaczy: można je sprzedać, wydzierżawić lub wykorzystać w inny sposób.

W opisanej sytuacji korzystny kontrakt z klientem i dostawcą oraz nieopatentowana technologia spełniają definicję wartości niematerialnych. Spełniają też kryteria ujęcia. Korzystne kontrakty z klientem i leasingobiorcą odpowiadają pierwszemu wymogowi (wynikają z praw umownych jednostki). Mogą też, choć nie muszą, odpowiadać warunkowi drugiemu (umowa leasingu może zawierać zakaz podnajmowania powierzchni innym podmiotom). Z kolei nieopatentowana technologia spełnia drugi z wymogów, bo można ją na przykład sprzedać, choć nie jest jeszcze prawem jednostki potwierdzonym patentem. Aktywa te należy zatem rozpoznać (alokować do nich wartość w procesie alokacji ceny nabycia), pod warunkiem że ich wartość godziwą można wycenić. A standard jest bezlitosny - mówi, że wartość godziwą większości aktywów można wiarygodnie wycenić, zwłaszcza jeśli aktywa te mają skończony okres użytkowania. Często będzie wiązało się to z koniecznością zatrudnienia specjalisty od wyceny, który pomoże oszacować wartość godziwą aktywów oraz określić okres, w którym będą odpisywane w ciężar rachunku zysków i strat.

Jak już wspomniano, wymóg alokacji ceny nabycia do aktywów niematerialnych jest dosyć nowatorski. Co prawda poprzedni standard (MSR 22) również przewidywał taką możliwość, ale narzucał dosyć ostre kryteria ujęcia aktywów niematerialnych - należało udowodnić kontrolę nad składnikiem aktywów oraz prawdopodobieństwo wpływu korzyści do jednostki gospodarczej. W praktyce, jeżeli były jakiekolwiek kłopoty z kryterium prawdopodobieństwa, wydzieleniem lub wyceną, to aktywa nie były wydzielane i były "schowane" w wartości firmy. Nowy standard MSSF 3 jest w tym względzie jasny - wymaga, aby w bilansie pojawiły się wszystkie aktywa, które jednostka nabywa, przejmując inną jednostkę lub biznes. Autorzy standardu podają bardzo szeroką listę aktywów, które powinny być rozpoznane osobno od wartości firmy, uniemożliwiając "chowanie" ich w wartości firmy.