Kodeksy dobrych praktyk corporate governance stają się coraz powszechniejszym narzędziem walki o korporacyjną demokrację. Także w Polsce szybko nadrabiamy zaległości.

Pod koniec ubiegłego roku warszawska giełda uaktualniła swój zbiór dobrych praktyk nadzoru korporacyjnego (corporate governance) obowiązujący spółki giełdowe. Niebawem taki sam modernizacyjny wysiłek czeka autorów gdańskiego kodeksu. W roku 2004 na zaproponowanie własnych standardów corporate governance zdobył się OFE ING, a obecnie ostatnie prace nad podobnym dokumentem kończy środowisko funduszy venture capital i private equity. Śladem tym niedługo zapewne pójdą także i inni uczestnicy rynku kapitałowego.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Zainteresowanie "kodeksowym" tematem - jak widać - zamiast wygasać, przybiera na sile. Podobnie zresztą dzieje się w Europie i wielu innych krajach. Dzięki tej swoistej modzie na kodeksy nie tylko więcej się dyskutuje na temat nadzoru korporacyjnego, ale także więcej robi się dla poprawy korporacyjnych obyczajów.

Historia kodeksów nadzoru korporacyjnego ma już co najmniej kilkudziesięcioletnią historię. Pierwszy tego typu dokument pojawił się w Stanach Zjednoczonych w roku 1978. The Business Roundtable - stowarzyszenie menedżerów największych amerykańskich korporacji - opracowało wówczas raport na temat praktyk korporacyjnych oraz zaproponowało kilka podstawowych zasad mających poprawić relacje pomiędzy akcjonariuszami a menedżerami. Następny kodeks pojawił się dopiero blisko 11 lat później, a opracowała go giełda w Hong Kongu. Dopiero w roku 1991 pierwszy kodeks pojawił się na kontynencie europejskim. Irlandzkie Stowarzyszenie Menedżerów Inwestycyjnych - dla wzmocnienia pozytywnego wizerunku Irlandii jako miejsca na lokowanie funduszy inwestycyjnych - opracowało zbiór zaleceń mających zapobiegać zjawisku insider trading (handel z wykorzystaniem poufnych informacji).

Rozwój kodeksów dobrej praktyki korporacyjnej w Europie utożsamiany jest jednak nie z Irlandczykami, ale z nazwiskiem Sir Adriana Cadbury. Ten niezwykle ceniony długoletni prezes korporacji Cadbury Group, działacz gospodarczy i członek rady dyrektorów Banku Anglii, w maju 1991 r. został poproszony o pokierowanie pracami zespołu ekspertów mającego dokonać przeglądu wybranych praktyk corporate governance, odnoszących się w szczególności do systemów raportowania finansowego, wiarygodności audytu i funkcji kontrolnych rady dyrektorów. Efektem osiemnastomiesięcznej pracy zespołu był obszerny raport, którego integralnym elementem był zbiór kilkunastu rekomendacji. Pragmatyczne propozycje Cadbury'ego wywarły duże wrażenie na społeczności londyńskiej City. Większość z nich została włączona do wewnętrznych regulacji londyńskiej giełdy, jako kryteria dopuszczenia do notowania. Efekty działania zespołu kierowanego przez Cadbury'ego okazały się być daleko większe niż stworzenie li tylko pewnego zbioru zasad postępowania. Przede wszystkim bardziej niż kiedykolwiek wcześniej tematyką corporate governance udało się zainteresować opinię publiczną i inwestorską. Co więcej, wyznaczono też pewien kanon postępowania w budowaniu właściwych relacji korporacyjnych - "oddolnie" powstające kodeksy jako element uzupełniający uregulowania prawne.

Od czasu kodeksu Cadbury'ego w Europie Zachodniej liczba zbiorów dobrych praktyk korporacyjnych powiększała się z roku na rok. Znaczne przyśpieszenie tego procesu nastąpiło pod koniec dekady lat 90., kiedy to ukazał się zbiór zaleceń ODCE, stanowiący bardzo szeroki i elastyczny punkt odniesienia ułatwiający "pisanie" kodeksów narodowych.

Nie ma tego złego...

Pojawienie się tak wielkiej liczby tak specyficznych regulacji na pewno rodzi pytanie, co było przyczyną sięgnięcia do tego typu rozwiązań. Wydaje się, że dwa czynniki miały tu kluczowe znaczenie. Po pierwsze końcówka lat 70., a następnie cała dekada lat 80. ze słynnym brytyjskim "big-bangiem" (deregulacja rynków finansowych w roku 1986) to okres bardzo dynamicznego rozwoju rynków finansowych. Przyczyniły się do tego zarówno postęp technologiczny w zakresie komunikacji (telekomunikacja, Internet), szeroka prywatyzacja państwowych przedsiębiorstw (zainicjowana i spopularyzowana w Europie przez rząd Margaret Thatcher) przyczyniająca się do zwiększenia rozmiarów sektora prywatnych korporacji, jak i reformy emerytalne skutkujące powstawaniem znacznych nadwyżek finansowych. Trzeba też jednak wyraźnie wskazać, że "popyt" na kodeksy był reakcją na wielkie bankructwa i korporacyjne skandale obnażające cynizm menedżerów, nierzetelność nadzorców i fasadowość wielu instytucji oraz rozwiązań prawnych. I tak na przykład zbiór dobrych praktyk opracowany przez the Roundtable poprzedził niespodziewany upadek w roku 1970 Penn Central - największego przewoźnika kolejowego i zarazem szóstej największej w Stanach firmy niefinansowej. Śledztwo wszczęte przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych wykazało brak nadzoru nad zarządem i publikowanie nierzetelnych sprawozdań finansowych. Kilka lat później wyszły na jaw korupcyjno-łapówkarskie praktyki Lockheed Aircraft, sprytnie ukrywane w sprawozdaniach finansowych.

Również raport Cadbury'ego nie był przejawem dalekowzroczności i przezorności. Rosnące zaniepokojenie spadkiem jakości pracy audytorów i raportów finansowych zostało dodatkowo pogłębione spektakularnym upadkiem prasowego imperium Roberta Maxwella połączonego z defraudacją 440 mln funtów z kas korporacyjnych funduszy emerytalnych. Drugim ciosem dla City był skandal BCCI (Bank of Credit and Commerce International). Ten działający od ponad 20 lat międzynarodowy bank okazał się być przykrywką dla brudnych interesów - handlu bronią i technologiami nuklearnymi, prania pieniędzy i wspierania organizacji terrorystycznych. Również wspomniany zbiór zasad OECD powstał jako odpowiedź na kryzys gospodarczy, jaki dotknął Daleki Wschód (Korea, Japonia) w drugiej połowie lat 90.

Wydarzenia, które przed kilku laty zatrwożyły rynki finansowe (Enron, WorldCom, Tyco, Ahold), również znalazły swoje odbicie w kodeksowej "legislacji". W Stanach Zjednoczonych wnioski z licznych kongresowych i senackich śledztw i przesłuchań zostały wykorzystane do znacznego zaostrzenia zasad dobrych praktyk funkcjonujących w ramach regulacji giełdowych. W Wielkiej Brytanii z kolei zespół kierowany przez znanego bankiera Higgsa opracował raport poświęcony roli i skuteczności działania tzw. dyrektorów niewykonawczych (ang. non-executive). Również Komisja Europejska nie przeszła obojętnie wobec tych wydarzeń. W tak zwanym raporcie Wintera zaproponowano wiele posunięć mających przywrócić zaufanie do rynków finansowych. Na bazie opracowanego planu działań (Action Plan for Company Law and Corporate Governance) w ciągu ostatnich kilku miesięcy powstały dwie istotne rekomendacje (w sprawie wynagrodzeń menedżerów oraz tzw. dyrektorów niewykonawczych), które na pewno znajdą odbicie w zbiorach dobrych praktyk poszczególnych krajów (trwają też prace nad rekomendacją dotyczącą wykonywania praw akcjonariuszy).