Dynamiczny, ambitny program rozwoju przedsiębiorstwa wymaga kapitału. Akumulacja gotówki dzięki osiąganym zyskom z reguły nie wystarcza na jego sfinansowanie. Możliwości finansowania długiem są ograniczone.

Granice zastosowania dźwigni finansowej wyznacza ryzyko, a jeszcze częściej wymagania banków starających się ograniczyć swoją politykę udzielania kredytów do możliwie bezpiecznych projektów. Jeszcze kilka lat temu, w warunkach znacznie "łatwiejszego" rynku, przy wyższym poziomie zysków, przedsiębiorstwa dłużej mogły rozwijać się samodzielnie. Obecnie coraz większa liczba przedsiębiorców będzie musiała pomyśleć o tym, iż prawdopodobnie warunkiem ich dalszego rozwoju, a może nawet egzystencji, będzie podniesienie kapitału, a więc powiększenie dotychczasowego grona właścicieli przez nowe osoby czy podmioty.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

Wprowadzenie do firmy nowego współwłaściciela czy współwłaścicieli jest dla wielu dotychczasowych właścicieli istotnym problemem. Najczęstszą przyczyną ich wątpliwości jest nie tyle konieczność podzielenia się zyskami, co podział władzy. W praktyce niewielu przedsiębiorców wybiera opcję bycia częścią większej firmy. Niewielu także akceptuje fakt, iż nawet niewielki udział w dużym przedsiębiorstwie często przynosi znacznie więcej korzyści niż stuprocentowa kontrola małej firmy, narażonej na silniejszą konkurencję, pozbawionej środków na rozwój.

Dla kogo inwestor branżowy

Czy zawsze przy inwestycjach kapitałowych obawa o utratę (ograniczenie) wpływu na firmę jest uzasadniona? Będzie to zależało od wielu czynników. Na pewno należy się z tym liczyć przy pozyskaniu inwestora branżowego, który w większości przypadków będzie chciał uzyskać pozycję inwestora strategicznego z większościowym pakietem udziałów czy akcji. Mniej dotyczy to transakcji zawieranych pomiędzy relatywnie równorzędnymi partnerami (fuzje). W takich wypadkach "podział wpływów" pomiędzy dotychczasowe zarządy i właścicieli jest w większym stopniu negocjowany. W większości przypadków należy się jednak spodziewać, iż inwestor obejmie większość udziałów, jeśli nie od razu, to w niezbyt odległej przyszłości. Przejmie także zarządzanie, aczkolwiek nie znaczy to, iż cały dotychczasowy zarząd będzie musiał szukać sobie nowego zajęcia. Co więc może być argumentem przemawiającym za inwestorem branżowym? Pierwszą taką okolicznością jest efekt synergii związany z połączeniem rynków obu partnerów, szczególnie jeśli operują na tym samym terenie. Połączenie może prowadzić do szeregu oszczędności, zwiększenia rentowności i pozycji wzmocnionej firmy. Ponadto dla inwestora branżowego wartość kupowanego biznesu liczy się inaczej niż dla inwestora finansowego. Dla niego nie będzie miało istotnego znaczenia wiele zasobów czy kompetencji firmy, ponieważ sam nimi dysponuje. Inwestor branżowy będzie często zainteresowany przedsiębiorstwem, które nie byłoby atrakcyjne dla partnera finansowego. Dlatego też dla właścicieli, którzy są skłonni oddać władzę za korzyści finansowe wynikające z dobrych perspektyw, jakie może oferować silniejszy partner, opcja inwestora strategicznego często jest lepszym rozwiązaniem. Ponadto w przypadku przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji jest to z reguły jedyna opcja. Inwestorzy finansowi, którzy szukają sprawnych całych przedsiębiorstw, a nie tylko ich atrakcyjnych wybranych zasobów, nie zainteresują się taką firmą.

Dla miłujących władzę

Dla tych, którzy nadal chcą grać wiodącą rolę w zarządzaniu swoim przedsiębiorstwem, lepszym rozwiązaniem będzie poszukanie inwestora finansowego.

Mają różne możliwości, począwszy od inwestorów indywidualnych (tzw. "Bussines Angels"), funduszy Private Equity (w tym Venture Capital), aż do publicznych i niepublicznych emisji akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych czy Centralnej Tabeli Ofert (CETO).

W dwóch pierwszych przypadkach poszukiwanie, a następnie ustalanie warunków transakcji będzie odbywało się w drodze negocjacji. Po znalezieniu zainteresowanego inwestora, który przeprowadzi badanie naszej firmy, warunki tej transakcji mogą być zmieniane w czasie prowadzonych rozmów i dopasowywane do wzajemnych oczekiwań.

W przypadku pozyskiwania kapitału z rynku giełdowego sytuacja jest istotnie różna. Kapitał będzie pochodził zazwyczaj od większej liczby inwestorów, którzy podejmą decyzję na podstawie Prospektu Emisyjnego i zawartej w nim oferty. Dokument ten musi być przygotowany zgodnie z określonymi prawem zasadami. Ustalone w nim warunki emisji czy informacje nie mogą być w ostatniej chwili zmienione, tak jak w przypadku bezpośrednich negocjacji. Bezpośrednia wymiana informacji i argumentacji dotyczącej atrakcyjności oferty pomiędzy firmą a inwestorami jest tu ograniczona i jedynie częściowo może być prowadzona poprzez maklera. Na skłonność inwestorów do zakupu oferowanych akcji w większym stopniu będzie wpływała ogólna sytuacja na rynku kapitałowym niż faktyczna sytuacja finansowa i perspektywy emitenta. Inwestorzy giełdowi nie będą mogli także ocenić (i docenić) kwalifikacji zarządu w takim stopniu, jak to zrobi inwestor typu Private Equity, dla którego jakość kadry menedżerskiej będzie miała bardzo istotne znaczenie.

Droga możliwa i optymalna

Przede wszystkim należy wybrać drogę, która jest po pierwsze możliwa, a po drugie optymalna z punktu widzenia interesów przedsiębiorcy poszukującego inwestora W takim wyborze dobrze jest niewątpliwie wziąć pod uwagę opinię odpowiednio wybranego doradcy, który poza kompetencjami dostarczy niezależnej opinii, nieobarczonej subiektywną oceną własnej firmy. Procedura pozyskiwania kapitału poprzez giełdę jest dość ściśle określona przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Pozyskiwanie kapitału od inwestorów branżowych czy finansowych, np. typu private equity, już nie jest tak sformalizowane.

Istotnym krokiem we wszystkich procedurach będzie opracowanie podstawowego dokumentu dla przyszłych inwestorów. W każdym przypadku będzie to rodzaj biznesplanu uzupełnionego o ważniejsze informacje z historii i teraźniejszości firmy. W przypadku emisji giełdowych dokument taki będzie nazywał się Prospektem Emisyjnym i będzie najbardziej sformalizowany, choćby ze względu na warunki określone istniejącymi przepisami prawa.

Memorandum Informacyjnym będzie nazywał się dokument przygotowywany dla inwestora branżowego czy finansowego. Przyda się także skrócona wersja takiego dokumentu. Zawsze potrzebna jest również wycena przedsiębiorstwa, może nie dla formalnego ustalenia oferowanej ceny udziałów, ale przede wszystkim jako narzędzie dla jej negocjacji. Wycena zmusi przedsiębiorcę do uporządkowania argumentów świadczących o atrakcyjności jego oferty. Przyjęta metoda winna być zbieżna z tą, jaką najpewniej zastosują inwestorzy, wtedy negocjacje będą mogły przebiegać na tej samej płaszczyźnie. Oczywiście, dla inwestorów najważniejsza jest przyszłość, więc dobrane metody winny to uwzględniać. Najczęściej stosowaną przez inwestorów będzie metoda DCF - Zdyskontowanych Przepływów Gotówkowych.

Kolejnym ważnym etapem w procesie pozyskiwania inwestora będzie badanie firmy przez inwestora, czyli tzw. due diligence. Badanie to nie występuje oczywiście w przypadku pozyskiwania kapitału na rynku kapitałowym (giełdzie). Tu badanie takie zastępuje audyt wykonany zgodnie z obowiązującym prawem przez niezależnego audytora, który musi potwierdzić zawarte w Prospekcie Emisyjnym informacje. "Due diligence" będzie dotyczyło głównie kwestii prawnych (zawarte przez firmę ważniejsze umowy, prawa do znaków towarowych czy patentów), finansowych i podatkowych. Dzięki takiemu badaniu inwestor będzie chciał się przekonać, czy prezentowane w Memorandum Informacyjnym dane w pełni odzwierciedlają rzeczywistą sytuację w spółce, czy nie ma istotnych niej istotnych zagrożeń, w szczególności podatkowych i prawnych. Wyniki przeprowadzonego badania dostarczą inwestorowi argumentów do negocjacji ceny, mogą także całkowicie zweryfikować jego nastawienie do transakcji. Oczywiście, mimo przeprowadzonego due diligence inwestor będzie się chciał dodatkowo zabezpieczyć przed ukrytymi zobowiązaniami spółki, np. podatkowymi, żądając od firmy i jej właścicieli odpowiednich zabezpieczeń (np. zastawu na pozostałych w dyspozycji dotychczasowych udziałowców akcjach, weksli itp.). Po przeprowadzeniu due diligence następuje faza ostatecznych negocjacji i ewentualnie zawarcie transakcji.