Przed rozpoczęciem współpracy, a zwłaszcza przed zakupem firmy należy bardzo uważnie jej się przyjrzeć. To oczywiście rada banalna, co wcale nie znaczy, że realizacja takiego zalecenia jest łatwa.

Jednym ze sposobów sprawdzenia przedsiębiorstwa jest poddanie go badaniu due diligence. To proces gruntownej analizy funkcjonowania firmy, mający na celu określenie jej słabych i mocnych stron oraz znalezienie potencjalnych zagrożeń. Na Zachodzie metoda due diligence jest stosowana standardowo przed zakupem firmy.

Zobacz również:

• GenAI jednym z priorytetów inwestycyjnych w firmach
• Szef Intela określa zagrożenie ze strony Arm jako "nieistotne"
• International Data Group powołuje Genevieve Juillard na stanowisko CEO

"Nie pamiętam, żeby przy transakcji kupna polskiej firmy przez zagranicznego nabywcę nie zostało przeprowadzone due diligence, natomiast w przypadku transakcji pomiędzy polskimi firmami jest to rzadkość" - mówi Krzysztof Szczepaniec z Cap Gemini Ernst & Young. "Zachodnie firmy mają mniejsze zaufanie do polskiej księgowości. Nie poruszają się swobodnie w naszych normach księgowych, wolą, żeby ktoś to sprawdził. Natomiast polskie firmy nie widzą korzyści, jakie mogłoby przynieść due diligence" - wyjaśnia. A korzyść jest oczywista - nie kupuje się kota w worku. Polskie przepisy prawne i podatkowe są tak zawiłe, że nawet sprzedający może nie zdawać sobie sprawy z pułapek czyhających w jego własnym przedsiębiorstwie.

"Polskie firmy rzadziej korzystają z due diligence. Na rynku fuzji i przejęć przeważają podmioty zagraniczne, ta usługa więc wciąż jeszcze kojarzy się z inwestorami zagranicznymi. Ale wykonywaliśmy zlecenia także dla spółek polskich" - twierdzi Jarosław Zysnarski, dyrektor firmy Doradca Consultants, która zajmuje się m.in. przeprowadzaniem due diligence.

Na rodzimym rynku wszystkie firmy prywatyzowane poddawane są badaniu due diligence. "Polski rynek żył prywatyzacją, teraz popyt na usługi due diligence się zmniejszył. Mamy mniej pracy, ale wciąż jeszcze coś się w tej branży dzieje" - komentuje Krzysztof Szczepaniec.

Eliminowanie ryzyka

Wyniki due diligence mają pozwolić na oszacowanie ryzyka związanego z transakcją i to zarówno pod kątem konkretnego przedsiębiorstwa, jak i ogólnej sytuacji w danej branży. Jeśli zlecającym jest firma z innego kraju, wykonawca analizy przedstawia również raport na temat ryzyka związanego z prowadzeniem działalności w danym kraju, np. potencjalne zobowiązania podatkowe, uwarunkowania prawne działalności związane z przejęciem podmiotu. "Czasem istnieje konieczność sprawdzenia firmy pod kątem zarządzania zasobami ludzkimi: czy istnieją zobowiązania lub roszczenia z tytułu nagród, umów, układu zbiorowego pracy" - mówi Jarosław Zysnarski.

Zakres due diligence może być wąski, np. jedynie kontrola stanu finansów, albo bardzo szeroki: finanse, stan prawny, zasoby ludzkie, infrastruktura IT, ochrona środowiska. Można również dokonać audytu wartości, polegającego na sprawdzeniu, gdzie i czy w ogóle firma tworzy wartość.

Pełne badanie due diligence powinno również pomóc w przygotowaniu harmonogramu procesu przejęcia danej firmy i w zintegrowaniu dwóch podmiotów. Wyniki analizy służą także do konstruowania ostatecznej wyceny danej spółki.

Rozplątywanie

Przeprowadzenie badania due diligence trwa od 2 tygodni do 2 miesięcy. Pracuje przy tym od dwóch do kilkunastu osób. Wszystko zależy od wielkości przedsiębiorstwa i liczby jego spółek zależnych. Koszty due diligence w Polsce mogą wahać się od kilkunastu do kilkuset tysięcy dolarów.

"W pewnym stopniu badanie due diligence jest sprawdzeniem rzetelności biznesowej. Proces due diligence za każdym razem jest inny, choć w jego skład prawie zawsze wchodzi badanie finansów. Niekiedy zleceniodawca opiera się na wynikach pracy audytorów, ale często chce je jeszcze raz zweryfikować. Również prawnicy analizują spółkę, szukając potencjalnych zagrożeń dla nabywcy. W ramach due diligence analizuje się również projekty rozwojowe badanej firmy. Trzeba zweryfikować, czy nie straci swoich pieniędzy na planowanych inwestycjach, często wykonywane są studium opłacalności inwestycji i biznesplan" - podkreśla Jarosław Zysnarski.

Proces due diligence może przebiegać dwojako. "Spółka, która ma zostać sprzedana, organizuje tzw. data room, w którym wykłada wybrane przez siebie dokumenty. Czasem na koniec procesu audytor spotyka się z kierownictwem firmy. Druga droga daje doradcy pełny dostęp do firmy. Sporządza on listę pytań, a później panoszy się przez kilka tygodni w badanym przedsiębiorstwie, rozmawiając z pracownikami i oglądając dokumenty" - opowiada Krzysztof Szczepaniec.

Dobre rady

Na podstawie takich badań powstaje raport, nierzadko - jeśli jest to transakcja przyjazna - konsultowany z badaną spółką. Wycenę dla spółki kupującej najczęściej wykonują banki inwestycyjne. Z reguły przy wrogim przejęciu firmy nie jest przeprowadzana usługa due diligence. Natomiast w przypadku akwizycji badanej firmie zależy, aby wyniki były jak najlepsze, i stara się współpracować z audytorami.

"Wbrew pozorom łatwiej jest przeprowadzać due diligence w firmach państwowych niż prywatnych. Podmioty państwowe są uporządkowane. Choć to stary porządek, to zawsze jakiś jest. Firmy prywatne w Polsce często wyrastały na bazie małego rodzinnego interesu, rozrosły się do dużych rozmiarów, ale właściciel nie zmienił metod zarządzania" - twierdzi Krzysztof Szczepaniec.

Niemal wszystkie firmy doradcze w ofercie świadczonych przez siebie usług proponują due diligence. "Obecnie w Polsce jest ok. 20-30 firm, które są poważnymi graczami na tym rynku. Przy dużych zleceniach mogą pracować także mniejsze firmy. Jesteśmy w niewielkim stopniu konkurentem dla Wielkiej Czwórki. Firma doradcza, taka jak nasza może jednak wystąpić jako podwykonawca większej firmy, odpowiedzialny za część due diligence" - mówi Jarosław Zysnarski.

Tak jak w każdej pracy analitycznej, podczas badania spółek zdarzają się pomyłki. Jednak na firmach doradczych nie ciąży odpowiedzialność, taka jak na audytorze księgowym. W razie błędu nabywca usługi nie występuje z roszczeniem odszkodowania, ale może ucierpieć reputacja firmy doradczej, a to w tej branży jest niezwykle ważne.

Co na to wywiad?

Sprawdzenie firmy jest istotne nie tylko podczas prywatyzacji czy przejęcia, ale również przy mniej znaczących transakcjach, np. podpisaniu umowy handlowej. Potrzebnych wówczas informacji mogą udzielić wywiadownie gospodarcze. Ich zadanie z kolei polega na gromadzeniu na bieżąco informacji o firmach, korzystając ze źródeł oficjalnych, takich jak rejestry handlowe, sądy, lokalne urzędy administracji państwowej, izby przemysłowo-handlowe czy urzędy statystyczne. Niektóre wywiadownie przygotowują ankiety, które w określonym czasie przesyłają firmom. Zdarza się również, że korzystają z nieoficjalnych informacji, uzyskanych np. od pracowników badanego przedsiębiorstwa.

Korzystanie z usług wywiadowni gospodarczych jest znacznie tańsze niż zamówienie badania due diligence. W zeszłym roku cena podstawowego raportu o firmie polskiej wynosiła 180-260 zł, informacje na temat firmy zagranicznej były niewiele droższe. Na dane o polskiej firmie trzeba czekać ok. 10 dni, zagranicznej - dłużej (nawet trzykrotnie), ale niektóre wywiadownie mogą wykonywać takie usługi w tempie ekspresowym. Niektórym klientom wystarczą jedynie informacje typu, czy dana firma naprawdę istnieje, jak długo działa, czy jest zadłużona.